利益相关者理论视角下独立董事履职评估主体构建探讨

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一、我国独立董事履职效力评价综述：研究与实践

（一）独立董事履职效力的实践反映 独立董事所扮演的主要角色是监督治理，是公司治理结构不可或缺的部分。两权分离的现代公司制企业，控制经营权主要集中在大股东和经理层手中，中小股东往往享有股权而没有经营权，那么对公司经营的知情权，监督权在很大程度上要靠独立董事去行使，因此从理论上说，独立董事应该独立于管理层，可以不受管理层和内部人控制，发挥监督纠核的作用，为股东、特别是中小股东利益服务。然而独立董事往往在真正 “独立” 履职，对公司经营状况提出质疑时却受到管理层发难，最终不得不放弃行权。因此，从实践来看，独立董事由于诸多因素的影响，以及独立董事的兼职性，并未真正实现独立行权，其对大股东和经理层的制衡作用也很有限。

（二）独立董事履职评估现状 如上所述，实践层面的独立董事履职效力受到人们广泛质疑，因此，构建评价主体，客观的评价独立董事的履职能力及效果，以检验独立董事制度在我国的适用性是急需解决的问题之一。国内外学者一般将独立董事履职绩效的评价与考核纳入独立董事激励约束机制体系中，且研究内容更对的是基于实践层面的介绍，从必要性，政策建议等方面进行探讨，研究深度还有待进一步提高。

根据我国《上市公司治理准则》有关规定，董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织董事和经理人员的绩效评价，而独立董事评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。实践中，独立董事的绩效评价是被纳入个人绩效评价体系中，其评价主体必然是以公司内部控制人为主导的，这显然与独立董事的“独立性”相冲突，势必影响其履职效果。

二、独立董事履职评价主体的构建

（一）独立董事利益相关者界定 利益相关者理论认为企业作为一种智力和管理专业化投资的制度安排，是各利益相关者的集合体，企业的生存和发展依赖于企业对各利益相关者利益要求的回应的质量，而不仅仅取决于股东。利益相关者理论从本质上阐述了企业绩效评价和管理的中心，奠定了绩效评价的理论基础。独立董事制度的引入，是各利益相关者进行利益平衡博弈的产物。因此，独立董事履职效力的评价主体理应由各利益相关者共同扮演。

根据利益相关者概念的界定，所有影响独立董事履职行为目标的个人和团体理应包含在独立董事利益相关者范围之内。按照成本效益原则，结合可操作性，我们对利益相关者进行内外范围的划分。其中，内部利益相关者主要包括董事会及其专业委员会、管理层、监事会。外部利益相关者则主要包括中小股东、证券监督管理委员会、其他委托人等。

（二）独立董事与内部利益相关者具体内容如下：

（1）独立董事与董事会及其专业委员会。董事会是掌管公司事物，承担公司经营决策并对公司全体股东负责的机构。实践中，由于大股东治理机制的背景，董事会实质是维护大股东权益的机构。独立董事制度的引入正是为了监督董事会的决策行为规范，确保董事会在为利益相关者的最佳利益行动时保持足够的客观性。叶康涛、陆正飞、张志华（2007）的研究表明，在控制独立董事内生性的前提下，独立董事能够抑制大股东资金占用和掏空行为，杜育华（2010）也指出“独立化”后的独立董事会削弱大股东治理机制的有效性。董事会作为独立董事的监督纠核对象，见证了独立董事履职的全过程，理应作为独立董事履职行为的评价主体。但由于董事会和独立董事所代表的利益委托人的矛盾，可能削弱其评价的客观性。所以，在设计独立董事履职行为评价体系时，对董事会评价所占的比重应有所控制。董事会下设的专业委员会主要包括审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会，他们也是独立董事履职行为的直接见证人，应引入其作为评价主体。再者，下设的专业委员会，例如审计委员会和独立董事拥有共同的独立性，在一定程度上，有着共同的最终行为目标，即保证公司决策的正确方向，财务状况的真实稳定，促进公司的长远发展。

（2）独立董事与管理层。管理层是公司日常经营行为的直接管理者，管理层对公司负责，对董事会负责，也是独立董事监督的对象。独立董事制度的引入增强了董事会的独立性，增强了对管理层日常行为的监督，有助于改善提高管理层薪酬激励治理效果（郑志刚，吕秀华2007），降低公司与管理层之间的委托成本。管理层是独立董事的被监督对象，同时也是独立董事履职行为的目击者和经历者，有权对独立董事的履职行为作出客观评价。

（3）独立董事与监事会。独立董事和监事会作为公司内部的专门监督机构，在履行监督职责时，既存在职能交叉，又各有侧重，二者发挥工作合力，可以更好地构筑完善公司内部监督体系。作为董事会的成员独立董事，是从董事会的角度来监督公司经营行为；监事会则是代表股东来监督董事会和经营层的决策行为。独立董事利用自身专业化的优势保证公司提高公司决策的透明度和科学性，降低公司经营风险，维护中小股东利益，侧重于事前和事中的监督与控制；监事会则侧重于事后的反馈，监督检查公司的经营状况是否正常，公司董事和高管行为是否合法及符合标准。二者互补性的存在，为二者协同工作提供了可能，从而降低公司治理成本，完善内部监督，构建起公司治理结构中的立体监督体系。

（三）独立董事与外部利益相关者具体内容如下：

（1）独立董事与中小股东。从我国引入独立董事制度的初衷可以看出，中小股东是独立董事的直接委托人，

独立董事作为被委托人必须得对中小股东的委托责任负责。实践中，独立董事由于公司内外环境的复杂型，履职时间、能力、以及对上市公司参与的程度等方面出现不足，最终不能或不愿按照自身所掌握的资料来履行自己的职责。中小股东作为独立董事履职行为的评价主体，直接反映和表达了其对公司独立董事行为结果的满意度和期望度，同时也是在向大股东和管理层间接传递信息，维护自身利益。所以，中小股东应成为评价主体的重要构成部分。

（2）独立董事与证券监督管理委员会。证券监督管理委员会（以下简称证监会）是独立董事制度的引入者和推动者。证监会是独立董事履职内外部环境的创造者和倡导者，并赋予独立董事履职权利，为独立董事履职行为提供法律保障。证监会在提高独立董事独立性，改变独立董事“花瓶”形象，促使其发挥实质作用方面有着无可替代的推动力。另外，由于独立董事要求兼职性和专业性结合，即身份的特殊性，其必须根据证监会的相关规定来考察并选聘任用，并不断接受证监会的培训等。所以，在我国特殊的背景下，证监会对独立董事有相对较大的影响力，其相关部门应该作为独立董事履职效力考核的主体。

（3）独立董事与其他委托人。其他委托人，是同时赋予独立董事身份，虽和公司无直接利益关系，但了解独立董事诸多特性其他主体，它是因为独立董事的兼职性而存在的。由于兼职性，独立董事不仅面对一个委托人，其他委托人对独立董事的评价能为公司传递有利信息，帮助公司掌握了解独立董事情况，包括个人能力以及声誉等，有利于对独立董事做出全面客观的评价。从而帮助上市公司选择聘任真正有能力、有精力、有声望、有责任感的称职人担任独立董事。

三、独立董事履职评价主体构建中应注意的问题

（一）以“实质重于形式”的原则为指导，明确各评价主体的职责重心 独立董事履职评估的目的是将独立董事的履职情况真实的反映出来，构建其绩效考核体系，为公司选聘独立董事以及完善薪酬激励制度提供帮助。而独立董事履职评估效用如何在很大程度上取决于评估主体和程序的科学性与合理性。具体执行，要依据各评价主体的特点，以“实质重于形式”的原则为指导，设计科学合理的评价方式，为信息的有用性和客观性创造条件。

（二）完善独立董事专业人才市场，形成以市场为主导的评价机制 深交所于2008年建立了我国首个独立董事人才信息库。信息库从拟任独立董事、在任独立董事和独立董事人才库三方面提供独立董事的相关信息，并对各独立董事履职经历等基本信息作了系统描述。这一举措得到了理论研究人员和实践人员的肯定和赞成，同时为独立董事专业人才市场的建立提供基础。但独立董事信息库建立后，应用价值并不明显，形同虚设。政府应积极引导各上市公司，重视应用独立董事人才信息库，让其真正有助于上市公司对独立董事的挑选。最终建立一个以市场机制为主导的评价主体，从根本上提高独立董事的素质和技能，真正发挥独立董事在公司治理中的作用。

（三）制定独立董事绩效考核体系，为独立董事履职评价创造环境独立董事履职评价主体的构建始终是独立董事绩效考核体系的组成部分，但目前我国缺乏明确、统一的独立董事绩效考核体系，只是将其纳入到独立董事的激励与约束机制体系当中。《上市公司治理准则》也只是从评价方式上对独立董事绩效评估做了限定，即采用自我评价和相互评价相结合的方式，对评价内容、评价主体并无明确规定。这需要政府、公司、独立董事等各层面共同努力，创造合适的环境，以建立完善独立董事履职绩效考核体系。

参考文献：

［1］叶康涛、陆正飞、张志华：《独立董事能否抑制大股东的“掏空”？》，《经济研究》2007年第4期。（编辑 李寒）

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