陈岱松:我不是个斗士,尽职而已

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董事会会议上投了反对票，董事长赞成的议案却没有获得通过，陈岱松觉得没什么。他认为，独立董事本就该独立发表意见，而作为独立意见的表现之一，投反对票本该是正常现象。

丑话说在前头

生于1975年的陈岱松是法学博士、经济学博士后，2003年开始任职独董，曾任浙江宏达经编股份有限公司、云南文山电力股份有限公司独董，现任成都华神集团股份有限公司、浙江乔治白服饰股份有限公司、上海浦东路桥建设股份有限公司独董。

陈岱松现任华东政法大学教授、经济法学院副院长、上海柏年律师事务所首席律师，时不时有来自上市公司出任独董的邀请。面对这些邀请，陈岱松会将“丑话说在前头”。

一些上市公司愿意独董少参与事务，甚至成“花瓶”。在陈岱松看来，独立董事之所以独立，是因为其立场是站在所有股东特别是中小股东这边，这与内部董事为部分股东所派存在本质区别。在担任独董前和公司高层沟通时，陈岱松会直接提出：“独董是要承担相应责任的，根据所了解的情况去独立发表意见。这样的话，独董有不同看法，当然可以发表，这也是独董的作用之一。公司要允许我们发表独立意见，要尊重我们。即使独董有不同意见，要投反对票，公司也应该认可我。”

这番“丑话”说罢，不少上市公司明确表示欢迎，希望独董起到一定的监督作用。

敢于发表不同意见

既然上市公司欢迎，陈岱松也就“不客气”了。

一次，某上市公司的董事会会议上，公司高层临时提出一个议案，该议案没有事先和陈岱松沟通。议案提出后，董事会上有赞成、有反对。最后票决时，陈岱松投了反对票。该议案因赞成票不够，没获通过。该议案此后也没有再上会。投了反对票，事后并没有谁跟陈岱松说什么，他正常履职。他称：“任职独董之前我就做过说明，他们也了解我的风格。我投反对票，他们可能也就接受了。”

他还投过一次弃权票。那是一家上市公司更换高管。新来的高管事先并没有沟通，陈岱松对其不了解，于是投了弃权票，作出同样举动的还有一位非独董。有种说法是，在中国，独董投弃权票某种程度上类似投反对票。陈岱松表示，“不管反对还是弃权票，都是一种意见表达。独董投弃权票，某种程度上类似投反对票，是有道理的。因为统计时，是统计赞成票的比例，如果达不到，议案就通不过。”

有时通过沟通，反对、弃权票可以避免。陈岱松表示，自己在董事会会议之前和公司相关人士沟通议案，如觉得议案不合适，可能就会直接说，“如议案提交董事会的话，可能我就投反对票了”。再如，如果公司没有按时提供董事会会议材料，开会时他会提出，说“这种情况我是可以投弃权票的，我来不及看材料，没有办法充分了解议案的内容”。这种情况下，相关方面会出面商量，并在会议上详细解释议案。假如对方不能给一个合理的解释，在会议上还是不能了解具体情况，陈岱松可能会投弃权票。

发表不同意见，陈岱松秉持的原则是独立、专业。自己擅长法律，为确保专业性，若遇到财务方面的问题，会和独董中的会计专业人士沟通，再咨询一些认识的会计专家。如果在董事会上发表不同观点，他会要求董事会记录人员记录在案。一次，相关人员拿来会议记录，上面写了第几届董事会，但没有内容，叫陈岱松签字。陈岱松说不签。对方说来不及整理会上的意见，到时候整理了再写上去。陈岱松说，“这样，给你时间，你整理后，下次我来的时候补签。我没有说过的话，如果你加上去是不对的，不该签一个空白的东西。我给他举一个很简单的例子。如果你给我一张白纸，让我签，你事后加上去说我欠了你两万元，那这就是一张欠条了。对方说对，会尽快完成记录。”

董事会议事理应讲究和而不同，但这往往需要董事长有较高的个人修养。陈岱松直言，如果董事长希望听到不同的意见，并且鼓励董事畅所欲言，那么董事会会议就会更加活跃，讨论更加充分，不同的观点也可以存在。反之，如果董事长不愿意不同观点的存在，那么一般董事都不会发表不同观点，这对独董而言是比较难办的。“我担任独董的几家公司，公司治理比较完善，没有遇到那种特别强势的董事长。公司给予董事充分发表意见的空间。”他举例说，有独董要求解释某个表述，这样，二股东、三股东派出的董事，可能也会参与进来。这有助于把事情弄清楚。而不是说没有相关说明，大家稀里糊涂地就投票了。

责任意识非常重要

独董反对票甚至弃权票在中国上市公司中历来稀少。深圳证券交易所的报告显示，深市上市公司在整个2012年度只出现过一次反对和两个弃权的情况。报告称，即使考虑到存在着大量“事先沟通”的情况，仍显得过于和谐，有关制衡机制有待进一步建立。

对此陈岱松并不觉得有什么特别。“我不是个斗士。不是说为了反对而反对，为了突出自己而反对。而是从对股东、对自己职业生涯的负责，我站在独立的角度，发表独立意见。这样，我就是尽了我的职责。”陈岱松表示，“我认为，上市公司应该允许独董发表不同意见、反对意见，允许独董投反对票、弃权票，否则独董可能就不独立了。”

在一次证监局组织的独董培训上，陈岱松作为授课老师，十分强调独董的责任。他笑言，有人听后感慨，独董要承担这么多的责任，觉得压力很大。陈岱松强调，“独董制度在不断完善，独董要不断地接受培训，特别是关于责任方面。解决花瓶独董现象，提高独董的责任意识非常重要。认清楚独董责任的话，独董反对票、弃权票就会更多出现，公司治理的作用也将得以有效发挥。”