论经理人股票期权的对应项目

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经理人股票期权是企业向经理人授予的一种权益性工具，经理人股票期权的对应项目，就是企业以股票期权这种权益性工具向经理人所交换的东西。谢德仁（2010）为进一步论述由谢德仁、刘文（2002）所提出的“利润分配观”，发表《再论经理人股票期权的会计确认》一文，在强调经理人股票期权会计确认的关键问题是经理人股票期权的“对应项目应该是什么”之后，提出并论证经理人股票期权的对应项目并非经理人服务，经理人股票期权支付交易的经济实质，只是企业将股票期权这种剩余索取权“单方面纯粹赠予”经理人，而非经理人用服务来交换股票期权。不妨称之为“非经理人服务观”。本文将对经理人股票期权的对应项目进行研究，论证经理人股票期权的对应项目是经理人服务，然后对谢德仁的“非经理人服务观”提出商榷意见。

一、经理人股票期权的对应项目

（一）基本前提 经理人可以凭自己所拥有的权力和信息等优势来控制公司资源的分配规则，经理人股票期权制度已经成为不少企业高管获取“规则性不当利益”的主要途径，当前很多经理人股票期权在制度设计上就有问题，实际上是一种披着合法外衣的不公正合理的“馈赠型期权” （熊海滨、谢茂拾，2009）。显然，如果一种股票期权是这样的一种源于制度设计有问题的“馈赠型期权”，就意味着相应的交易已经不是公平交易了。但本文对经理人股票期权对应项目的讨论，以经理人股票期权在制度设计上没有问题，经理人股票期权的支付交易是公平交易为基本前提。事实上，FASB（2004）的“基于股票的支付”和IASB（2008）的“以股份为基础的支付”准则以及其他研究经理人股票期权会计问题的文献，都是基于该前提的。

（二）经理人股票期权支付交易相关环节的简要说明 为便于论述，有必要先对经理人股票期权支付交易的相关环节作简要说明。按在授予时有没有约定给予条件，经理人股票期权可分为两类，一类是约定了给予条件的，另一类是没有约定给予条件的，前者的各个环节可用图1表示，后者的各个环节可用图2表示。

这里的“授予”，指企业和经理人同意经理人股票期权的支付安排，即企业和经理人对安排的条款和条件有着共同的理解或达成了一致。“给予”即成为一项权利，就经理人股票期权支付安排而言，当对方的应得权利不再取决于任何给予条件得到满足的情况下，对方具有的取得企业的股票期权的权利。“给予条件”，即在经理人股票期权的支付安排中，确定经理人能否取得企业的股票期权的条件。“待权期”（又称“给予期间”、“等待期”等），指在经理人股票期权支付安排中规定的给予条件得到满足的期间。“行权有效期”，就是给予日至失效日的期间。

需要指出的是，由于给予条件通常需要花一定时间才能满足，因而如果经理人股票期权的支付安排约定了给予条件，通常就会有待权期，见图1，否则就没有待权期，见图2。

（三）经理人股票期权的对应项目：经理人服务 笔者认为，经理人股票期权对应项目的经济实质，是经理人向企业所提供的服务。以下尝试从多个角度对此予以论证。

（1）从经理人股票期权支付安排的角度。

首先，约定了给予条件（有待权期）的经理人股票期权的对应项目是经理人服务。众所周知，经理人股票期权的给予条件有两种：一种是服务条件，即要求经理人完成一段规定期间的服务；另一种是业绩条件，即要求经理人完成规定的业绩目标（其中有的是“市场条件”，如企业的股价达到一定增长，有的是“非市场条件”，如企业的利润、销售额等实现特定增长等）。显然，在以服务条件为给予条件的经理人股票期权支付安排中，经理人被企业给予股票期权的充分必要条件，就是为企业完成一段规定期间的服务。这就说明，在以服务条件为给予条件的经理人股票期权支付安排中，经理人正是通过完成一段规定期间的服务来换取股票期权的，即在这样的支付安排下，经理人股票期权的对应项目就是在这段规定期间里一定的经理人服务。不仅以服务条件为给予条件的经理人股票期权的对应项目是经理人服务，以业绩条件为给予条件的经理人股票期权的对应项目，也同样是经理人服务。对此不妨以那些将企业股价达到一定增长作为给予条件（一种常见的业绩条件）的经理人股票期权为例来加以说明。其实，企业之所以会以股价的一定增长作为经理人股票期权的给予条件，是因为企业相信经理人的努力（服务）会促使企业股价增长，并相信能把由经理人努力所导致的股价增长和由其他因素（例如系统性风险）所导致的股价增长明确地区分开来。这样，企业在把股价的一定增长设定为业绩条件的时候，就会考虑系统性风险等其他因素对企业股价的影响，并会在预期的系统性风险等其他因素所导致的股价变动的基础之上来设定业绩条件。既然如此，那么经理人只有向企业提供了相应的服务并使股价增长至业绩条件所设定的水平，才会被给予股票期权。可见，在以业绩条件为给予条件的经理人股票期权支付安排中，经理人股票期权的对应项目仍然是经理人服务，更准确地说，是使业绩目标得以实现的经理人服务。当然，企业在以业绩条件为给予条件的经理人股票期权支付安排中用股票期权所换取的经理人服务，与在以服务条件为给予条件的经理人股票期权支付安排中用股票期权所换取的经理人服务，是有所不同的：前一种服务是使所设定的业绩目标得以实现的经理人服务，其服务的时间长度并不确定，后一种服务的时间长度则是确定的。

其次，即使是没有约定给予条件（无待权期）的经理人股票期权，其对应项目也是经理人服务。所谓经理人股票期权没有约定给予条件，就是所授予的经理人股票期权立即给予（即授予日与给予日为同一天，从而没有待权期），即经理人无需在授予日后完成一个规定的服务期或者为达到某个规定的业绩目标而向企业提供相应服务，就有权享有股票期权。在这种支付安排下，尽管经理人无需在授予日后完成一个规定的服务期或者为达到某个规定的业绩目标而向企业提供相应服务就有权享有股票期权，但这并不意味着这些股票期权的对应项目不是经理人服务。众所周知，没有待权期的经理人股票期权也是有价值的，而经理人在被给予这种股票期权之时及之前，并未因该股票期权而向企业支付任何的现金或其他资产，也未因该股票期权而为企业承担任何的债务，这样，只要基于公平交易或等价交换的前提来考察，就不难发现这种股票期权的对应项目不外乎是以下两者之一：一是经理人在授予日之前已在企业工作了较长时间，企业向经理人授予并立即给予股票期权，是作为经理人在授予日之前所提供服务的一种补偿，即这种经理人股票期权的对应项目，其实是经理人在授予日之前为企业所提供的一定服务；二是经理人只是最近才为企业工作，而企业向经理人授予并立即给予股票期权，是作为签订雇佣合同的红利――这类似于企业在签订雇佣合同时以现金向雇员所支付的“安家费”，这种情况下的股票期权，其实质是经理人未来为企业提供服务所获报酬的一个组成部分。

（2）从经理人股票期权作为经理人报酬的角度。正如谢德仁（2010）所言，经理人股票期权是经理人报酬的一种形式，或如IASB（2008）所述，“雇员（包括经理人，引者注，下同）的股份或股份期权构成了雇员薪酬组合的一部分。雇员的薪酬组合可能包括基本现金工资、公司汽车、养老金、保健津贴和包括股份和股份期权在内的其他福利”。而众所周知，所谓经理人报酬或薪酬（不管是何种形式的），通常是指经理人向企业提供服务所换得的回报。可见，经理人股票期权这种报酬的对应项目，正是与其相应的经理人服务。值得一提的是，通常不可能识别出报酬组合中个别组成部分对应的服务，例如，与股票期权或保健津贴对应的服务，但是那并不意味着雇员没有为那些股票期权或保健津贴提供服务（IASB，2008）。更准确地说，雇员是为获得整个报酬组合而提供服务。

（3）从经理人服务价值计量方法的角度看。经理人服务作为一种管理服务，具有“难以捉摸性”，要直接计量经理人服务本身的价值是困难的。但既然经理人报酬是经理人向企业提供服务所交换的回报，那么在公平交易或等价交换的前提下，“企业向经理人所支付的报酬”与“经理人向企业所提供的服务”之间，在价值的量上就是相等的关系，从而后者的价值就可按前者的价值来计量。虽然经理人是为获得整个报酬组合而提供服务（由此经理人服务的总的价值，就由整个报酬组合的价值来计量），而且通常不可能识别出报酬组合中个别组成部分对应的服务具体是什么，但在价值的量上，仍然是可以计量出与报酬组合中各个部分相应的经理人服务是多少的。例如，可以通过企业授予经理人的股票期权的价值计量出与之相应的经理人服务的价值，或通过保健津贴的价值计量出与之相应的经理人服务的价值，等等。正如杨小凯、黄有光（1999）的“间接定价理论”所认为，企业授予管理者的剩余索取权，其实就是相应管理服务的间接价格。事实上，根据FASB（2004）和IASB（2008）等的有关准则，若企业对其雇员实行股票期权支付计划，会计正是通过计量企业授予雇员的股票期权的价值（公允价值），来间接地计量与之相应的雇员服务的价值的。而以经理人股票期权的价值来间接地计量相应经理人服务的价值，其实已说明经理人股票期权的对应项目就是相应的经理人服务了，因为这种做法正是以经理人股票期权的对应项目是相应的经理人服务（即经理人股票期权是相应经理人服务的对价）为前提的。

二、对“非经理人服务观”的评析

谢德仁（2010）明确反对经理人股票期权的对应项目之为经理人服务的假设，他认为，“股东并不是利用经理人股票期权来交换经理人服务时间量的增加”，也“不是用股票期权来直接交换经理人服务的质的提升”，因而，“经理人股票期权的对应项目不是经理人服务”，经理人股票期权支付交易“直接反映着股东对经理人的企业剩余索取权的让渡”。笔者认为这种观点值得商榷，理由是：

（1）谢德仁（2010）是这样来论证“股东并不是利用经理人股票期权来交换经理人服务时间量的增加”的：“经理人服务的具体内容是行使企业控制权，这是经理人的隐藏行动，……经理人服务的价值绝不能被简单地认为时间的线性增函数，甚至时间有时不是其价值函数的主要自变量，故我们不能简单地利用经理人服务时间量来衡量经理人服务及其价值，……因此，股东并不是利用经理人股票期权来交换经理人服务时间量的增加”。不可否认，经理人服务的具体内容的确可视为行使企业控制权，也的确可视为一种隐藏行动，经理人服务的价值的确不能简单地认为是服务时间量的线性增函数，甚至时间有时不是其价值函数的主要自变量，故的确不能简单地利用经理人服务时间来衡量经理人服务及其价值。事实上，服务价值（以y表示）与服务时间量（以x表示）之间的关系，只有在以下两种情况下，才是线性增函数关系，即：

若规定单位时间的服务价值（以b表示），然后以b乘以x来计算服务的价值（例如标准的计时工资），此时y=bx。

若规定一个服务期间（例如1个月）的基础价值（以a表示）――每月的固定底薪，并且规定在一个服务期间内不管具体的服务时间量是多是少，甚或是有是无，均可得到a，然后在a的基础上加上b乘以x之积来计算服务价值，此时y=a+bx。

在以上两种情况之外的其他情况下，服务价值与服务时间量之间的关系，均不是线性增函数关系，但是，这只能说明企业利用经理人股票期权等形式的薪酬所交换的不是与之呈线性增函数关系的经理人服务时间量，而不能说明企业没有交换到一定的经理人服务时间量，更不能据此说明经理人股票期权的对应项目不是经理人服务。计件工资显然对应着一定的雇员服务，且该服务显然又对应着一定的服务时间量，不过，如果按照谢德仁的逻辑，则企业利用计件工资也是没有交换到雇员服务时间量的增加的，因为在计件工资制下服务价值与服务时间量之间的关系并不是一种线性增函数关系。

（2）在谢德仁（2010）看来，股东之所以也“不是用股票期权来直接交换经理人服务的质的提升”，是因为“持有股票期权的经理人并不必然去提升服务的质或经理人股票期权未必能产生股东期望的激励效应”，经理人股票期权支付交易只是“直接反映着股东对经理人的企业剩余索取权的让渡（即单方面纯粹赠予）”。

众所周知，对于经理人股票期权支付交易来说，“给予”是一个关键性环节，经理人只有在被给予股票期权之后，才能去择机行权。换言之，对经理人来说，只有在经过了给予这一环节之后，才真正拥有了由企业向其所授予的股票期权。这就是说，企业与经理人之间就股票期权的交易，其达成的标志，是企业将股票期权“给予”经理人，而交易之达成，意味着交易双方都已经从对方交换到了该得到的东西，双方也都已经把该交给对方的东西交给了对方。既然如此，那么给予日之后经理人是否再向企业提供服务或提供怎样的服务，其实并不是企业所关心的（企业所关心的，是到给予日是否已获得了相应的经理人服务）。而谢德仁这里所说的“持有股票期权的经理人并不必然去提升服务的质或经理人股票期权未必能产生股东期望的激励效应”这种情况，不过是经理人取得了股票期权之后的情况，因为经理人是在给予日才取得从而才“持有股票期权”的。显然，“交易达成之后”经理人并不必然去提升服务的质或经理人股票期权未必能产生股东所期望的激励效应，说明不了“交易发生之时”企业以经理人股票期权没有交换到一定的经理人服务，当然就更说明不了经理人股票期权支付交易只是“直接反映着股东对经理人的企业剩余索取权的让渡”了。

其实，持有股票期权的经理人并不必然去提升服务的质这种现象，反而从另一个侧面印证了经理人股票期权的对应项目就是经理人服务。不妨以约定了给予条件的经理人股票期权为例来说明。对企业来说，如果到了给予日还未换取到一定的经理人服务，就唯有把希望寄托于给予日之后经理人股票期权激励效应的实现，但经理人在股票期权到手之后（即被给予股票期权之后），已不再受企业牵制（在能否获得股票期权问题上），从而往往就会出现如谢德仁（2010）所说的情形，即“持有股票期权的经理人完全可以、也完全可能不去提升服务的质”。这样一来，那岂不是企业以如此有价值的股票期权来交换并没有把握的给予日之后的经理人服务？对此，企业应该是有清醒认识的：以“给予”作为促使经理人向企业提供所约定服务的必要机制，即在把有价值的股票期权给予经理人的时候，必须确保已经交换到了相应的经理人服务（表现为给予条件得到了满足），否则就不向经理人给予股票期权。

IASB（2008）尽管未直接论述经理人股票期权的对应项目为什么是经理人服务，但却给出了一个简短有力的反证，现引用于此，作为文章的结束语。“如果雇员（包括经理人）不为他们的股份期权提供服务成立的话，这就意味着主体发行价值不菲的股份期权而没有回报。雇员不为他们获得的股份期权支付现金。因此，如果他们不是为期权提供服务，雇员就将不劳而获。如果这成立的话，主体的董事们就违背了他们对股东的受托责任。”

参考文献：

[1]谢德仁：《再论经理人股票期权的会计确认》，《会计研究》2010年第7期。