过度激励惹的祸
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伊利股份与海南海药预亏，是股权激励过度与新会计制度的“漏洞”惹的祸
市公司的股权激励（本刊于2008年3期发表封面系列文章，对中国式股权激励进行了深度解析――编者注）可能以牺牲中小股东利益的方式实现管理层利益最大化，过度激励与新会计制度的税费空间，使伊利股份（600887）与海南海药（000566）的相关“问题”接连出现。
1月31日，乳业龙头企业股伊利股份预亏，股价放量跌停，预亏原因是实施股权激励确认成本费用。此后轮到海南海药，3月6日，该公司预告2007年出现5000万元人民币亏损，这一数字相当于海南海药2006年净利润的近两倍，股价跌停。股东投资两年，恐怕难以支付股权激励的成本――通过这样的自肥方式，公司向所有投资者发出了绝交信，宣告自己不把股东的利益放在第一位。
伊利与海南海药在进行一次钻空子的玩火游戏，因此被投资者讥为管家抢钱行为，而事实上其是人典型的自肥行为。让我们来一剖个中缘由。
股权激励规模过大，超出公司承受能力
根据伊利股份2006年11月披露的股权激励计划，共授予激励对象5000万份股票期权，占当时总股本9.681%，行权价格为13.33元。海南海药披露的激励计划同样达到股权激励的上限，此次授予管理层股票期权总计60人，股票期权共计2000万份，消耗成本费用约7220万元。此外，预留500万股，用于未来经董事会考核认定为对公司发展有突出贡献的员工。2000万股，占海南海药总股本20234.90万股的9.88%，几乎达到中国证监会出台的《上市公司股权激励管理办法》所规定的10%的上限。
只要能够实现自身利益最大化――如果证监会规定的上限是30%，这些公司将毫不犹豫地选择30%。而大股东与高管的默契，也使显失公平的激励制度能在股东大会上顺利通过。
值得注意的是，海南海药的股价出现明显异动。在海南海药报出预亏公告之前，原公司第三大股东中国华融资产管理公司三次挂牌减持，正值海南海药股价蹿升期，表演逆市大牛股的精彩华章。投桃报李，理所当然。海南海药高管制订利益表、兑现利益，也不会受到大股东的阻碍。
股权激励行权价与市场价价差大，行权门槛低
海南海药高管期权行权价为3.63元，与目前12元左右的市价溢价较大，因此高管所获不菲，海南海药总经理许力宏、副总经理李弥生分别拥有135万股期权，以本次股票3.63元的行权价格计算，每人可获得近500万元的收益，余下的六位高管拥有615万股期权。
行权门槛低，公司相当于馈赠高管层期权收益，期权激励变为期权红利。
伊利股份股权激励的行权条件主要为:首期行权时，伊利股份上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%，且上一年度主营业务收入增长率不低于20%;首期以后行权时，伊利股份上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%。首期以后的行权，甚至不考虑净利润增长的因素，如此一来，就算2007年伊利股份的利润出现亏损了，但只要主营业务收入与2005年相比的复合增长率达到了15%，该公司的股权激励同样还符合行权条件的要求。这样的行权条件简直就是利益输送。
相比而言，海南海药的行权条件比伊利高。行权条件为:公司净利润以2005年末为固定基数，2006-2011年的净利润增长率分别比2005年增长12％、24％、36％、48％、60％和72％以上;行权前一年公司加权平均净资产收益率达到10％以上。海南海药的净资产收益率近两年增长控制在很小的范围内，为今后的增长腾空间。净资产收益率10%是个不成文的门槛，据WIND统计，2007年前三季度净利润增长超过10%的公司达到907家，净资产收益率达到10%的公司有493家，实施股权激励的公司大多在此行列。
与蒙牛与大摩等风险投资的对赌协议相比较，我们才能明白什么是风险与责任共担，什么是高管责任与激励机制。2004年蒙牛上市前签署的“对赌”协议表示，蒙牛要在未来3年内年盈利复合增长率达到50%，否则蒙牛管理层就必须将所持7.8%的公司股权，即7830万股转让给大摩等外资股东。海南海药与伊利股份，尤其是后者的激励门槛之低由此可见，股权激励异化为高管层对自己的及时高额奖赏。
会计与税收制度存在的漏洞，使高管有逆向自我激励的空间
伊利股份与海南海药之所以大规模一次性的计提是为了避税与增加今后的利润，是打了新会计准则和税收下降的球。
根据财政部的《企业会计准则第11号――股份支付》规定，激励期权价值在新会计准则下要计入管理费用中，一次性摊销并不违规，在这点上，新会计制度实在有引诱上市公司做账之嫌。但明明可以在行权期间分几年逐步摊销避免股价震荡，上市公司却非要一次性让账面变得很难看，实在是抵不住利益的诱惑。
诱惑有三:利用在2008年新税法降低税率前以负利润为2007年账目合理避税，凭空增加10%以上的实际利润;为今后行权期间利润大增埋下伏笔;方便高位估货者在低位吸筹赚两次钱。伊利与海南海药不会孤独，将有股权激励公司紧随其后。
伊利股份与海南海药异口同声，声称期权激励费用只是一个会计符号，对投资者不会有任何损害，并且宣称被激励对象短期内得不到任何利益。这确实不是一锤子买卖的短期利益，而是普通投资者受害于信息不公与股价下挫，高管将长期慢慢享用果实，围绕股权激励的股价异动，充分展示出利益同盟军的威力。
期权激励原本是为了以期权增加管理层的信托责任纽带，但从出生伊始就受到内伤。美国一些上市公司的高管经常被指责是期权的寄生虫，为了期权不择手段，为了取得过于丰厚的期权压低或者做高股价屡见不鲜，由于期权成本可以隐藏，使得期权成为主要利益输送带，导致高管的信托责任被削弱，而不是被加强。
一个本来被赋予责任的激励机制逐渐异化，在美国股权激励制度制造了高管们的乐土，让高管成为中小股东的利益对立者与贪婪的攫取者，这一乐土作为国际经验，重现于A股江湖，并因为面临税收与会计准则接轨，而表现出奇特的形式。高管层公然地与投资者的红利作对，将全年利润当作成本，令人匪夷所思。在上述案例中，我们看到了过度激励与信托责任失衡的双向演绎，并以A股式的利益输送方式在利益链条上拴上了更多的既得利益者。
期权与避税的诱惑如此之大，因此我们必须给高管套上违约赔偿的枷锁，以免期权激励成为股东利益的巨大陷阱。有必要增加一条期权行权规则，如果高管被查证以恶意方式取得期权收益、无法证明股价异动的合理性的，必须双倍赔偿股东。我们看到的，就会是完全不同的另一番景象了。
或许，是时候我们好好反省一下股权激励了。一个原本有漏洞的机制嫁接到投机盛行的市场，事后的追究机制，与股东救济制度就变得格外重要。