阿里巴巴赴港上市未完待续

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10月25日，杭州西溪湿地。阿里巴巴集团主席马云在他的“太极禅苑”，与香港媒体见面。这是马云首次详细解释上市事宜。

这个热爱太极文化的中国电商教父，希望通过这样的方式缓和与香港之间紧张的关系。因为在过去的三个多月，阿里巴巴与香港围绕着“合伙人制度”是否能在港交所上市的问题，弄得并不愉快。

阿里巴巴曾在10月10日宣布不选择在香港上市，不过，事情似可能“峰回路转”，因为通过10月25日的交流，人们发现，阿里巴巴赴港上市之事并未画上句号，而是“未完待续”。

阿里巴巴为何要上市

自从去年初阿里巴巴B2B上市公司从香港退市之后，市场便一直期待阿里巴巴集团（下称“阿里”）的整体上市。虽然阿里一直表示并不急于上市，且强调上市并不是为了筹措资金，但市场却认为阿里不得不上市，且越快越好。其中，重要的原因是阿里需要向美国雅虎“赎身”。作为阿里的第二大股东，雅虎与阿里的关系一直“貌合神离”。近年来，为解决自身发展的问题，雅虎一直寻求套现手中的阿里股票，而阿里亦一直希望从雅虎手中“赎身”。

去年5月，阿里与雅虎签订了股权回购协议，阿里当时不惜向银团借债20亿美元，最终以76亿美元回购美国雅虎手中20%的阿里股份。如今，在阿里现有的股权架构中，马云个人持股比例为7.43%，而雅虎和日本软银的持股比例则分别达24%及36.7%。

上述的回购协议还规定，阿里将有权在IPO之际回购雅虎持有的剩余20%的股份中的10%（该比例最新定为7%），且上市需要在2015年之前完成，IPO的发行价则需比阿里B2B上市的退市价13.5美元溢价10%。

严格的回购协议令阿里不得不尽快考虑上市的问题。有消息表示，在与美国雅虎签订回购协议之后，阿里内部便立即启动了上市计划，免得“夜长梦多”。只有上市才能回购美国雅虎手中剩余的股份，从而摆脱美国雅虎。

对于金融市场来说，阿里具有足够吸引力，市场普遍预计，若阿里上市，届时的IPO融资额将超过1000亿港元，将成为近两年来，继Facebook之后全球最大的IPO。

但不是每个金融市场都够资格争取阿里的IPO。根据阿里与雅虎上述的股权回购协议，阿里的上市地点必须是美国、香港，特定情况下允许在内地上市。“我如果能选，肯定会选在A股上市”，马云在上述场合与记者交谈时如是说。他认为，阿里因中国市场而获得发展，故亦希望通过上市回馈内地市场。

阿里巴巴钟情香港

不过，目前的A股市场并不允许阿里上市。因为，阿里的公司注册地点在“开曼群岛”，故阿里是间“海外公司”。在内地未有开放股市国际板的政策环境下，阿里巴巴无法在内地上市。如此情况之下，阿里能够选择的上市地点只有美国和香港。

“上市对于我来说就是结婚，既然在家门口举行不了婚礼，那么我们不如去就近一点的地方办婚礼。”马云在解释选择上市地点之时这样说道。他表示，阿里一直钟情香港，虽然香港对于阿里来说并不是最大的市场，但由于香港在华人世界具有重要意义，因此阿里重视香港。

在与媒体的交流会上，马云还开玩笑地说自己被香港视为“专才”，再有两年便可以拿到香港永久居民的身份。他表示，香港是他除了家乡杭州以外最喜欢的城市，也是他除了杭州之外待的时间最久的城市，他称希望自己的下半辈子可以在香港生活。

实际上，除了情感上的因素之外，马云喜欢香港的原因，还在于阿里熟悉香港。

今年7月份，阿里行政总裁陆兆禧将自己第一个媒体交流会选择在香港召开。彼时，正值市场热议阿里会在美国抑或是香港上市的时间节点。这位操一口流利粤语的行政总裁在香港的出现，令市场认为阿里更倾向于在香港上市。陆兆禧直言不讳地表示，由于B2B公司曾在香港上市，阿里对香港更为熟悉。

阿里巴巴与香港：

熟悉的陌生人

不过，在香港“同股同权”的制度下，按照阿里现有的股权比例，马云以及创始人团队的股权少于美国雅虎及日本软银，无法保证在上市之后对阿里的控制。在这种情况之下，马云们只有祭出创新的“合伙人制度”的上市方案。

所谓的“合伙人制度”，简单而言，即阿里上市之后的董事会成员，多数将从阿里自己的“合伙人”中选出，因此，马云和阿里现有管理层，能够确保在上市之后仍掌握集团的控制权。

这样的安排似乎与香港现有的“同股同权”制度背道而驰。自从8月份市场传出阿里有意来港上市以来，一场关于“合伙人制度”的讨论便在香港持续至今。反对的人士认为，“合伙人制度”令股东“同股不同权”，使小股东投票权受损，无法保证小股东的利益，违反上市公司公平原则。支持的人士则称，香港不应守旧，应当对于像阿里这样的创新企业赋予上市制度中的“酌情权”，令其顺利上市。

在这场讨论当中，阿里与包括港交所和香港证监会，一直处于“隔空喊话”的状态，双方并未有正面接触。“隔空喊话”的结果，是令阿里在香港形象受损。因为，批评者认为，阿里在“搞特殊”，“不守规矩”，正破坏香港一直以来遵守的原则。

经过三个多月的讨论无果，10月10日，陆兆禧正式对外宣布，“决定不在香港上市”。“我们自以为很熟悉香港，但没想到这件事情是这样的结果，我们在维港上翻了船，我们需要反思，我们承认与香港的沟通做得不够，阿里应该了解香港更多。”在总结是次寻求在香港上市失败时，马云如此对记者说。

阿里与香港，这对“最熟悉的陌生人”需要重新认识对方，如陆兆禧所言，“我们都需要冷静一下”。对于“合伙人制度”，马云解释称，“合伙人制度”并不是为了达到控制公司的目的，他反问，若如此，自己和管理层如今不会仅持有少数股权。

马云说，阿里的商业生态复杂，每种业务之间相互交叉，因此很难想象由一个不了解的人来出任公司的领导者，故阿里才创出“合伙人制度”，从阿里的员工当中筛选出“接班人”。

在谈到与香港沟通不足的问题时，马云说，因为“合伙人制度”上市属于创新，因此“自己也不知道如何做”，“于是希望他们（指港交所和香港证监会）告诉我们应该怎么做，我们本来希望这种讨论可以通过私下的方式进行，但是风声走漏，引来各种讨论”。他说，这令阿里与香港的沟通变成“鸡同鸭讲”，一方面，香港社会认为阿里在破坏香港的制度，而阿里只是希望寻求解决问题的方式，并不是为了改变香港。

未完待续

“我们低估了与香港沟通的复杂性”，马云说，经过这轮不愉快的上市经历之后，阿里得到了教训。“我们因此失去了一个获得较好估值的上市机会，下一步，上市的事情可以先放一放。”但马云强调，阿里上市的前提是上市地点接受他们的“合伙人制度”，否则阿里宁可永不上市。

马云表示，自从阿里启动上市以来，公司内部要求赴美上市的声音一直大于赴港上市，马云戏称此为“美国派”与“香港派”，在香港上市受挫之后，公司的“美国派”更加强大了。马云说，“‘美国派’是对的，没有人希望对方不喜欢自己。”

事实是，美国方面正积极地向阿里抛橄榄枝，纽交所以及纳斯达克交易所都表示欢迎阿里上市。

不过，经过这轮与香港媒体的沟通之后，香港方面的态度亦开始软化，对“合伙人制度”的讨论变得正面与理性。港交所行政总裁李小加发表日志，提出解决阿里来港上市的两个建议，他认为阿里可以无须采用“合伙人制度”亦能达到马云想要的“延续公司治理文化”的目的。李小加说，对于香港而言，丢掉一两家上市公司可能不是什么大事，但丢掉整整一代创新型科技公司就是一件大事，而未经认真论证和咨询就错失了这一代新经济公司更是一大遗憾。

针对阿里，香港财政司司长曾俊华随后也表示，对香港是否应当修改现行上市规则持“开放的心态”。他说，为了公众利益，香港证监会和港交所需要咨询市场的意见，“如果他们认为（上市规则）应该改变，我们就能恰当地处理这种状况”