我国企业集团整体上市分析
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由于历史的原因，我国的上市公司大部分是由集团公司剥离出来的企业优质资产分拆上市的，由此造成的结果是我国证券市场上的上市公司规模、市值较小，企业的规模效应不能得到有效发挥，影响企业的快速发展。而整体上市，将大大提高上市公司的规模，提高证券市场的总市值，还将通过市场化的方式，对企业集团的公司治理结构、信息披露形成一定的外在约束。随着股权分置改革的基本完成、上市公司质的不断提高，以及证券市场相关政策法规的不断完善，市场的市值放大效应和合理的定价能力，使得企业整体上市再次成为市场的热点。
一、企业集团整体上市的理论基础
企业边界理论认为，企业应有合理的边界。新制度经济学派利用交易成本这一概念，通过考察企业内部运行和企业与企业间的关系，深入地分析了企业的产生及其边界的确定等问题。科斯认为，“企业最显著的特征就是作为价格机制替代物”，市场与企业是两种不同的且可以相互替代的资源配置手段，企业的边界是由交易成本决定的。在市场上，资源的配置是通过价格机制来进行，而价格机制的建立与使用均是有交易成本或费用的，这包括发现价格的成本、协商和达成契约的成本，以及保证契约的执行等方面的成本。在不确定的条件下，这类交易成本是相当巨额的。而在企业内部，资源的配置是通过内部的部门制度和权威关系来进行的。企业之所以能够产生，是因为企业可以消除发现价格的成本，并极大地减少协商成本和保证执行的成本。然而，企业不能无止境地扩张下去，因为企业在内化市场交易的同时，产生额外管理成本。当管理成本的增加与市场交易成本的节省相当时，企业的边界趋于平衡，企业的外延规模不再扩大。根据科斯的理论，企业的边界是由交易成本决定的，当交易在企业内进行比在市场上进行更有效率时，企业倾向于自身扩张；反之，企业则会缩小其边界，更多地诉诸于市场。在此基础上，哈佛大学的哈特等人发展了上述理论，从资产的性质来看待企业边界。他们认为，如果不同的资产具有互补性，那么其资产在同一组织中交易成本较低，因为这时当事人会选择低成本的合约来配置所有权；反之，如果不同的资产没有互补性，其资产在同一组织内的运作收益是递减的。由此可见，企业的边界并非一成不变的，而是应当根据交易成本和资产配置效率做出相应的调整。
整体上市就是企业对其边界进行调整，以降低交易费用和实现资产配置效率的最优化。这是因为：整体上市意味着上市公司的资产完整性、业务独立性都大为提高，而且是把集团母公司与子公司之间的业务关联交易绝大部分都转换成了上市公司内部的资源配置，这显然有利于上市公司的长远发展，也有利于整个企业集团（集团公司）降低交易费用和实现资产配置效率的最优化。当然，集团公司通过整体上市来确立合适的边界也不是无条件的。如果不同的资产缺乏互补性，其资产在同一组织内的运作收益或配置效率将是递减的，因而也就不宜参与整体上市。
二、企业集团整体上市动因分析
（一）以整体上市为目标，积极推进集团公司产权多元化的股份制改造，形成符合上市要求的现代产权制度和现代企业制度，有助于理顺集团公司与子公司之间较为复杂的股权关系，能够完善集团公司的法人治理结构，减少关联交易，同时也可降低信息披露的成本。整体上市，可以把相关的上游产品和下游产品纳入同一企业组织结构内，可降低市场交易费用，达到最终降低成本的目的。
（二）以整体上市为契机，重组和整合集团公司内部的资产、产业等要素资源，甚至还重构企业组织架构及管理流程，以凸现主业并提高其规模效应和市场竞争力，从而更有效地做强做大企业。所谓规模经济，是指企业生产和经营规模扩大而引起的企业投资和经营成本降低，从而获得较多利润的现象。通过整体上市，可以壮大上市公司的资本实力、扩大业务规模、降低经营成本、实现规模经济效益，提高竞争能力和盈利水平。
（三）通过整体上市，从根本上解决先前部分资产或产业“分拆上市”后产生的一些积弊问题，如企业产业链分离以及大量的关联交易等。整体上市可杜绝目前上市公司盛行的关联交易、母公司与大股东恶意占用资金、违规担保等股市顽疾。资产的协同效应也迅速体现，先前资产之间的“摩擦费用”将大大下降，使得国有资产最大限度地达到保值增值的目的，也有利于上市公司形成可持续性的发展动力。
（四）依托整体上市，集团公司得以实现新的更加广阔的融资平台，从而在国际间的企业竞争中争取主动地位。整体上市的直接目的就是为了筹集企业发展所需要的大量资金。整体上市在政府和政策的支持背景下，上市公司当然不会放过在股市筹资的这一良好时机。按照我国股市的现行规则，上市公司首发的募集资金不能超过原有净资产额的两倍，增发不能超过原有净资产额的一倍，而对于整体上市这一证券市场的金融创新而言，则没有明确的规则限制，这就为市场留下了巨大的制度空间。
（五）借整体上市连同多元改制机会，集团公司在引入战略投资者的同时，更期望连同实施多种形式的股权激励计划。
三、我国企业集团整体上市内在条件分析
（一）对未上市资产的质量要求。企业整体上市最终目的是通过资本市场增大企业的市值效应，加快企业发展速度。整体上市后，企业的资产质量是否提高了，企业的市场价值是否扩大了，关键在于新进入上市公司的资产与原来资产相比是否是好资产。如果整体上市注入的是好资产，对公司是利好；如果整体上市注入的不是好资产，对公司就是利空。此外，从整体上市已有的历史经验看，其整体上市能够成功落地并被市场接受，一个重要原因是其集团公司有着比较优质的资产和比较良好的发展前景。因此，企业要实现整体上市，要求其未上市资产大股东质量较高，客观上就要求企业有较强大实力的大股东背景，这也是全流通时代企业具有中长期投资价值的重要因素。
（二）对大股东和上市公司业务关联度的要求。据统计，深沪两市一千多家上市公司中，有以上属于母子控股型公司在上市公司与控股公司之间，有着密切的财产关系与利益关系，大股东多元化的效用目标与上市公司单一的追求公司价值最大化的效用目标不一致，而其本身又无法实现这个多元化的目标，从而使得大股东侵犯上市公司利益的现象较为普遍。而整体上市有利于消除关联交易、控股股东挪用上市公司资金等市场痛疾，并且有助于实现上下游业务的一体化，相应减少因关联交易所带来业绩的不确定性和不稳定性，提高公司的估值水平。因此，从这个角度来看，整体上市要求大股东和上市公司之间具有一定的业务关联关系。
（三）对大股东控制力的要求。一般而言，持股比例相对较高的大股东更有动力和能力把优质资产注入上市公司和其他公司共享，而在股权分置改革中，由于多数控股股东都是以送股的方式来支付对价，从而降低了大股东的控股比例，对于股改后大股东持股比例较低的上市公司而言，存在着被别人收购的潜在风险，而通过吸收合并或定向增发实现集团公司的整体上市，也有助于强化大股东的控股地位。并且，股改后企业控股股东和流通股股东之间拥有共同的利益取向，在此情况下，控股股东有更多的动力实现整体上市。此外，值得一提的是，企业整体上市方案的成功实施，在保证大股东一定控制力的前提下，还必须充分保护现有流通股股东的利益。若大股东持股比例较低，则大股东必须通过注入资产式的整体上市加大持股比例；若大股东持股比例较高，则可以通过对大股东进行定向增发，以收购其手中持有的资产。因此，大股东对上市公司的控制权比例的高低不同，决定着企业整体上市的不同方式和难易程度。