表里俱澄澈

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对于一些复杂的实务或原则，鲜活的样板或例子往往如灌顶醍醐，能达“表里俱澄澈，肝胆皆冰雪”之境。

想起前阵子谈过的IFRS10合并财务报表——一个以“控制主体模式”作为确定合并范围唯一基础的新的国际财务报告准则（见2011年12月号）。其时，对IAS27和SIC12（关于合并报表范围的前任准则）存在“控制”模式与“风险和报酬”模式混杂、计较量化界限标准催生操纵空间等问题，以及IFRS10明晰控制定义、提供应用指南的化解之道，我们都进行了梳理和解释，但当时限于篇幅，并未举例说明新准则中控制概念的具体运用，因此在面临报告主体拥有半数以下投票权、潜在投票权、报告主体存在协议以及构造性主体（即SPE）等复杂情形时，如何以定性分析眼光秉持控制概念实质进行判断，就有原则与运用脱节之嫌，这也是一些读者颇存困惑之处。此番我们就通过一些实例来弥合原则之里与运用之表之间的断点，以达表“表里俱澄澈”之境。

先来回顾一下IFRS10关于控制的定义：“当投资者因涉入被投资公司而暴露于或有权享有变动报酬，并有能力通过其拥有的对被投资公司的权力而影响那些变动报酬时，投资者控制被投资公司。”这一控制定义包含三个要素：权力（Power）、变动报酬的暴露程度（Exposure to variable return）及投资者运用权力影响变动报酬的能力。“权力”的判断取决于对报告主体和其他投资者所拥有的所有有关被投资公司活动的表决权、潜在表决权和其他合约安排；“变动报酬的暴露程度” 只是控制的一个方面，而非控制本身；关键是第三个要素，即权力与变动报酬暴露程度之间的关系，评估控制时必须定性说明权力与报酬的关系。下面通过三例来感受一下IFRS10的控制为基和性质为本。

例1 - 半数以下投票权

基金经理A享有B基金45%的份额，同时按照既定参数管理基金。基金章程规定了基金的目标和基金经理的投资参数，并要求A的行为应以股东利益最大化为准。A在既定的投资参数范围内有权决定投资资产的选择。

以前的处理——根据IAS27判断的人可能得出A应当合并B的结论，因为A有权决定B的财务和经营活动。根据SIC12判断的人可能得出A无需合并B的结论，因为A并未暴露于B基金的多数风险与报酬。

IFRS10——A能够控制B，因为A可以指挥投资决策，因而有权力指挥B的相关活动，暴露于B基金的变动报酬，并且可以运用其权力来影响变动报酬的数量。A合并B。

例2 - 潜在投票权

投资者A持有被投资公司C70%有表决权的股票，投资者B持有C剩余30%有表决权的股票，并拥有能获得A所持C一半股票的一项期权。该期权可按固定价格在未来两年中行使，目前该期权属于极价外期权，且在未来三年中预期仍为价外期权。

以前的处理——根据IAS27，B将C纳入合并范围，因为其所拥有的潜在表决权是现时可行权的。

IFRS10——从潜在表决权的设计来看，发现其行权价格实际上设置了行权障碍，因此对控制评估不具有实质影响。A具有指挥B相关活动的现时能力，A应合并C。

例3 - 关系/构造性主体

基金经理A建立并管理共同基金B，B基金以投资者利润最大化为目标。A决定共同基金的投资政策和策略。B基金有众多投资者，其中C公司拥有55%的份额，其余股份分散于其他投资者之中，没有任何一个投资者拥有超过1%的份额。投资者（包括C）的权利是防护性权利，比如没有投资者能够单边改变B基金的投资政策和策略，也不能无理由撤换A。投资者可按基金章程规定的限额随时赎回其权益。A按基金净资产价值的2%收取管理费，该收费标准与A提供的服务相匹配。

以前的处理——可能得出B基金属于SIC12的范围，且因为C暴露于多数风险和报酬，因此判断应由C合并B。

IFRS10——C没有控制B，尽管C拥有多数表决权，但其性质是防护性的，C并无指挥B基金相关活动的能力。A也没有控制B，虽然A可以通过制定投资决策而获得指挥B基金相关活动的能力，但是A只是按其所提供的服务来获取报酬，A在B中并无其他权益，因此A扮演的是投资者人的角色。本例中，任何一方都不应合并B。