并购下一“关”

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2012，并购风起云涌，并购整合成“战后之战”。

7月23日，中海油宣布151亿美元收购加拿大尼克森公司，若最终完成，该笔交易将成为中国最大金额的海外收购案，也必将在央企海外并购的业绩中写下浓重一笔。自上世纪末中国正式提出“走出去”战略以来，十余年间央企在中国海外并购市场上一直扮演着中坚力量的角色，尤其是实力强劲的“三桶油”和矿产企业，频频在海外并购市场上出手，刮起了一股海外并购的中国风。

除央企和“准国家队”国资企业（除央企之外的国有全资、控股和参股企业）外，民营企业作为中国经济的生力军，在“走出去”战略中的作用也越来越受到瞩目。吉利并购沃尔沃、四川腾中重工收购悍马、大连万达鲸吞美国AMC院线，一系列海外并购的重头戏也让民营企业站到了中国海外并购舞台的聚光灯下。

如果说，并购的签约仪式只是并购的上半场的博弈，那么，无论是国企还是民企，并购之后的整合，就是并购的下一个难关，它像一把达摩克利斯之剑高悬在企业的头上。有数据显示，并购之后能真正达到当初预期的只有20%左右。

并购舞台的聚光灯下，如何整合已成为并购的另一场战争。不论是华能经验，还是“吉沃”融合，先行者的实践和第三方专家的实操方略及感悟，都是破解并购融合难题重要的参考药方。

华能之鉴

在并购三年之后，华能国际电力股份有限公司收购新加坡大士能源公司基本可定义为“成功”，在此过程中，我们从中借鉴一些具体经验。

1

财务估值全面。华能国际在并购之初，对项目价值进行了综合评估，同时参照国际市场同类交易，运行可比公司分析法和可比交易分析法，通过市盈率模型、企业价值/EBITDA模型、企业价值/兆瓦模型以及当时亚太市场同类并购交易的兆瓦价值等指标对项目进行了全面分析，最终确定了项目报价区间。

2

合理安排融资。华能国际在收购新加坡大士能源时，设计出了最优融资结构，其中有：采用杠杠融资并购模式；保持壳公司积极稳健的资本结构；优化股本资金来源；合理配置公司融资额度；按照国际惯例充分发挥无追索权项目融资的优势。

3

在收购大士能源的案例中，华能国际充分利用项目自身融资优势，在新加坡本地开展项目融资，借助新加坡本地银行和国际银行进行融资安排，从而有效地规避了利息预提税。同时，在2009年华能国际对大士能源的重组和再融资中，由于部分并购贷款来自中银香港，华能国际借重组安排顺利将中资银行贷款行所属地由中国香港转至中国内地，从而使中资银行的利息预提税从15%降至了7%，充分发挥了中资银行的融资优势。

“吉沃”融合

并购后的整合工作也颇为关键。浙江吉利控股集团有限公司董事、副总裁兼首席财务官、沃尔沃汽车全球董事李东辉在谈到吉利收购沃尔沃之后的文化整合时就深有体会，他在接受本刊记者采访时说，吉利收购沃尔沃之后，无论是中国文化还是瑞典文化都要进行融合，毕竟沃尔沃是一家全球性公司，其管理层中既有德国人又有瑞典人、英国人、法国人等，文化融合就更加必要和关键。

对此，吉利在其拥有的海南大学三亚学院专门设立了全球性企业文化研究中心，聘请了近20位来自美国、英国、加拿大、瑞典、香港和北京等著名大学和研究机构的教授任研究员，以探讨和研究全球型企业文化理念。与此同时，吉利集团董事长李书福创造性的提出了“放虎归山”战略，要求充分尊重沃尔沃特有的经营方式和保持高端的技术和品牌的需求，同时也给沃尔沃建立全球一流水准的董事会和专业的经营管理团队提供必要的支持。李东辉认为，当前企业并购时需要注意的是，并购融合建议要在战略与人的层面上双管齐下。

其一，战略层面。对于发达国家跨国企业，比如戴姆勒和雷诺，其并购战略目标多集中于优化成本与协同效用；反观新兴经济企业，比如塔塔和上汽，却着力于通过跨国并购获取优势技术、拓展市场空间。

无论是发达国家或是新兴经济企业，无论其并购战略立足于哪一点，并购方都面临着融合战略层面的挑战，诸如：如何制定并购后融合战略，如何为融合战略设定战略目标，以及按照怎样的时间表推进融合战略实施。

其二，人的层面。无论是发达国家或是新兴经济企业，无论并购融合结果成败如何，其在并购融合过程中都面临着人的挑战。任何重大兼并收购在企业发展历程中都是一个充满模糊性与不确定性的大事件。身在其中的人们（特别是被并购企业的管理层与员工）面临着心理与文化的双重冲击。

链接：并购融合建议

1、在并购交易结束前即开始筹备具有阶段性的融合战略；

2、摆脱融合战略的“并购方本位”主义；

3、选择一支具有文化包容性且能精诚团结的融合团队；

4、通过并购后的融合实现组织结构的协调一致；

5、尊重对方，并赢得被收购方的信任；

6、无须强求“共同文化”，追求“共同梦想”；

7、以更多的尊重和诚意应对负面情绪甚至敌意；