民资并购“玻璃门”与“弹簧门”

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在低碳政策实施方面，其中一个最主要的挑战在于很多地方政府为了促进经济的快速发展，其不少措施和投资与中央指导原则相违背

鼓励民资参与重组并购国有企业并非是一个新话题。早在20世纪80年代中期开始，国家就鼓励民资对国有中小型企业进行并购，以解决困难国企的生存与发展问题。但从实际情况来看，民资参与重组并购国企还存在诸多现实困扰。

民资参与的五大形式

民营企业以极大的热情参与国有经济战略性调整，寻求新的发展机遇。一些民营企业通过参与国企改组改造获得发展壮大。从实践中看，第一、二、三产业的国企改组改造都有私人资本参与，且主要集中在第二、三产业的竞争性领域，并已开始进入基础设施、公用事业等行业和领域。

据全国工商联的调查，民营企业参与国企改组改造主要有以下几种形式：

1.租赁。这是中小型民营企业参与国企改组改造的主要形式之一。民营企业租赁国企闲置的厂房、设备，盘活国有资产，发挥生产效益，这在民营经济实力相对不强的地区，是一种比较现实和有效的形式。

2.委托经营。这种形式指国有企业通过契约将资产交由具有较强经营能力且能承担风险的民营企业有偿经营，所有权与经营权分离。对国有企业来说，转换了机制，提高了经济效益，实现了国有资产保值增值；对民营企业来说，这种形式投资少、风险小，利用国有企业的平台实现了企业扩张。

3.投资参股。这是民营企业开始进入一些垄断性行业、实行投资多元化战略采取的一种形式。已有一批民营企业投资入股银行、保险、证券等金融业。

4.兼并收购。这种形式多为资金比较雄厚、实力较强的民营企业所采用。民营企业通过产权联合，获得更多更大的对生产要素的支配权，发挥自己在市场、管理、经营理念等方面的优势，灵活高效的机制与国企嫁接，使其人才、场地、厂房、设备、技术等资源得到充分利用，重组后的企业得到良好发展，国企职工得到妥善安置，民营企业也实现了低成本扩张。

5.借助资本市场。上世纪90年代出现的新型的“投资型私营企业”，从早期的不动产投资与交易，到后来通过资本市场上的投资控股与参股，参与国企重组和产业重组。

弹簧门与玻璃门

当前民营企业参与国企改组改造存在的困难和问题，主要是在重组并购方面。有媒体通过调查发现，股改之后形成的并购重组热潮中，民营资本积极参与，收购主体出现多元化。但一些重组并购的行政干预、地方保护色彩较浓，对民营资本有意无意地形成了挤压，导致民营资本成功实施重大资产并购重组的数量较少，民企参与重组的意愿不高。

偏见依然存在。有人认为国有企业卖给民营企业是国有资产的流失，虽然目前有这种想法的人越来越少，但这是一顶很大的帽子，一旦被扣上，不管是转让方还是受让方都会心存畏惧，从而对支持民营企业与国企合作心存疑虑。一些国有企业的职工仍然改变不了国家职工的观念，阻挠国有企业改制。在社会舆论上也需要进一步消除一些心理不平衡的影响。2009年7月发生的建龙重组通钢的悲剧事件让我们看到，民企控股国企面临着舆论与民生的双重压力。

进入领域的障碍。有很多领域目前仍然没有向民营企业开放，民营企业要想在这些领域参与国有企业改组就面临着很大的障碍。即使一些领域开放了，但仍然会遇到两扇门：“玻璃门”，看着可以进去，真想进去的时候，头上会撞出个大包；“弹簧门”，刚刚把脚挤进去之后，稍稍不小心就被弹出来了。民营资本之所以并购重组热情不高，重要原因之一就是许多领域对民营资本存在无形的“玻璃门”和“弹簧门”，难以介入。比如2009年的借壳重组高潮中，民营企业中借壳数量最多的是房地产企业。为了抢搭上市这班快车，在“壳成本”不断攀升至数亿元之后，仍有房企不惜砸出重金。房地产畸形的“借壳热”，恰恰说明了民营企业在并购重组方面的渠道与手段的缺失。有数据显示，目前民间资本在传统的垄断行业和领域所占比重总体不足20%，在铁路、石油等行政垄断行业尤其明显。即便在垄断领域中占得一席之地的民间资本，仍存在发展空间受制于人、生存状况令人堪忧的现象。

交易成本过高。民营企业要收购国有企业就要与多方利益主体进行协调，这一方面增加了时间成本，同时也增加了购买的成本。而且民营企业收购国有企业往往还要多种附加条件，如承担历史包袱、人员安置等，这又直接增加了交易成本。有些地方政府存在甩包袱心态，有的只把亏损严重或破产的国企拿出来重组，有的把困难的国企变相强加给民营企业，甚至有的制造隐性债务陷阱、破产陷阱或“优惠政策”陷阱，使民营企业陷入进退两难的地步。

遭遇资金瓶颈。在国际市场上，对企业的并购绝大部分都是通过金融市场完成的，没有金融市场这个平台的支持就不会有大规模并购的出现。外资进入中国实施并购战略时，都有银行作为后盾。然而在中国，银行并购贷款成国企“专利”， 民企无奈只能另辟蹊径。调研结果显示，多家银行在拟定并购贷款执行细则时，均明确提出“优先支持国有大型企业和其他大型企业的并购”，这成为银行操作并购贷款业务的重要指引。

自2008年年末银监会《商业银行并购贷款风险指引》后的短短一年间，银行并购贷款业务正以自己独特的方式生长――向国企并购倾斜，而将大多数民企挡在门外。无奈之下，企业经营性贷款、固定资产贷款，以及通过银行协助发行信托产品，正成为民企获取并购资金的三条路径。参与国有企业并购重组的民营企业，大部分是靠自筹资金运作，在支付了各种费用之后，投入生产的后续资金出现短缺，此时向银行贷款更加困难。

重组后的文化磨合。国有企业职工是在“大锅饭”文化背景下参与企业的经营，思想观念陈旧，对真正市场化的用工制度、分配制度不适应，尤其是企业竞争上岗和淘汰制度使他们产生对民企进入的抵触情绪，国有企业经营者能否在企业文化上逐渐趋同，这将是国有企业改组、改制或并购重组的成败所在。

破除垄断是关键

进一步打破垄断，建立各种所有制经济平等竞争的市场环境和社会环境，是积极引导民资参与重组并购国有企业的关键。

因此，应从体制层面彻底破除垄断，进一步营造各种所有制经济依法平等使用生产要素、公平参与市场竞争、同等受到法律保护的体制环境。尽快出台“民间投资36条”即“新36条”实施细则，尤其是涉及电信、电力、石油、铁路、军工等重点行业和领域的配套细则。消除企业兼并重组的制度障碍，清理废止各种不利于企业兼并重组和妨碍公平竞争的规定，取消地域、行业等诸多限制，为民营资本跨地域、跨行业、跨所有制积极参与并购重组提供机遇。同时加大金融支持力度，鼓励商业银行对兼并重组后的企业实行综合授信，积极探索设立专门的并购基金等兼并重组融资新模式，完善股权投资退出机制，吸引社会资金参与企业兼并重组。

总之，通过相关政策的贯彻落实，将会为民营企业积极参与国有企业兼并重组提供更多的机会和更有效的手段。

（作者系全国工商联高级研究员）