我国企业合并实行权益结合法的利与弊
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【摘要】我国2006年颁布的新准则要求同一控制下的企业合并采用权益结合法,非同一控制下的企业合并采用购买法。本文通过分析公允价值在我国应用的局限性揭示了购买法的缺陷,再结合我国的实际情况论述了权益结合法的必然性和合理性,又进一步讨论了权益结合法在我国实行的局限性,有利于了解我国权益结合法的发展趋势,进行权益结合法利润操纵对策研究。
【关键词】购买法 权益结合法 公允价值
一、公允价值的有效应用是购买法实行的基础
1、公允价值的定义
国际会计准则委员会对公允价值的定义是:公允价值,指在一项公平交易中,熟悉情况,自愿的双方交换一项资产或清偿一基本原则债务所使用的金额。公允价值反映了市场对直接或间接地隐含在金融工具中的未来现金流量净值的估计,公允价值信息有助于投资者、债权人和其他使用者对企业的投资和融资决策进行评价,从而有助于其作出正确的决策。公允价值的确定需要依靠会计人员的职业判断,在实务中,通常由资产评估机构对被并企业的净资产进行评估。
2、购买法的定义及基本思路
所谓购买法,是通过转让资产、承担债务或发行股票等方式,由一个企业(购买方)获得对另一个企业(被购买方)净资产或经营活动控制权的企业合并的会计处理方法。它要求对被并购企业的资产负债表项目进行重新评估,并按照购买日的公允价值反映在购买企业的账户中或合并会计报表上。购买法的基本思路是:企业合并是一个企业取得其他被并购企业净资产的一项交易,这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。因此,被合并企业净资产按照公允价值入账。购买成本超过被并购企业净资产公允价值的差额作为合并商誉。从购买法的基本思路可以看出,公允价值是购买法的计价基础。
二、公允价值在我国应用的局限性决定了权益结合法的合理性
1、公允价值应用的局限性
尽管新企业会计准则中初步规定了公允价值的确认方法,公允价值的使用满足了会计信息的相关性需求,但是就目前而言,公允价值尤其是不存在活跃市场的资产或负债的公允价值的计量仍然面临一定的困难。
(1)公允价值在我国应用的非主导性。我国新会计基本准则明确规定:“企业在对会计要素进行计量时,一般应采用历史成本”。这实际上是在强调历史成本计量属性在我国会计计量中的主导地位。这也说明,我国是在坚持以历史成本计量为基础的前提下引入公允价值的,而公允价值计量属性的运用,也被明确规定仅仅在金融工具、投资性房地产、生物资产、股份支付等少数几个领域使用。可见,我国引入公允价值是适度、谨慎和有条件的。
(2)公允价值在我国不易推广。市场由于受地域的限制和技术手段落后的影响,呈现出相对分散的状况,市场法规尚不健全,市场的信息不能充分地反映资产的价值,致使公允价值的应用受到了极大的制约。有不少财务报表项目,如一些没有相关市场价格的金融工具,其公允价值不容易确定,公允价值计量的实际操作难度大,现值计量的复杂性亦是公允价值计量不易推广应用的难点。
(3)公允价值计量增加了经营业绩的波动性。采用公允价值计量模式,资产、负债的变动将被计入净资产或者净损益,这会导致企业的经营业绩波动,引起经营业绩忽高忽低,给投资者造成企业经营不稳定的现象,甚至可能误导财务报表使用者,影响企业价值。
(4)公允价值计量的可操作性不强。如果一项资产或负债没有活跃的交易市场作为定价基础,那么就要依赖专业人士通过可靠的模型和基于现行市场的各项要素做出预测和判断进行价格评估。在无可观察的市场价格时,现值就显得尤为重要。但是估值技术比较难把握,估价技术的难题是上市公司不采用公允价值计量模式的障碍之一。
2、权益结合法的产生是合理的,是符合中国国情的
(1)权益结合法的基本思路及合理性。权益结合法的基本思路是:将企业合并看成是一种企业股权结合,而不是交易。参与合并的各方,均按其净资产的账面价值合并,合并后,各合并主体的权益既不因合并而增加,也不因合并而减少。
同一控制下企业合并应该采用权益结合法,这是由同一控制下企业合并的实质决定的,也是由合并前后计量基础的一致性决定的。
首先,同一控制下企业合并的实质决定其采用权益结合法进行会计处理同一控制下的企业合并,由于合并双方在合并前后的最终控制方是不变的,最终控制方在合并前后都要承担参与合并企业的风险并享受收益,且控制着企业的资源。这种合并很多时候是企业集团从整体利益出发,进行资源整合,以提升集团整体竞争力。因此,同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理,将主并企业取得的资产、负债,采用被并企业在合并基准日的账面价值进行计量,符合同一控制下企业合并的实质。
其次,计量基础的一致性决定了其采用权益结合法进行会计处理同一控制下的企业合并,其参与合并各方在合并前后并没有发生实质性变化。同一控制下的企业合并,一般都是政府或集团主导下的非企业行为或企业集团成员之间的组织架构调整或资产和负债的重新组合。企业的经营权、控制权、管理权都是与以前连续的,合并后的企业仍在继续经营,没有发生经济资源的流人流出,因而也就不存在购买价格,也就不存在新的计量基础。此时,采用账面价值对合并进行计量更加合理。
(2)权益结合法是符合中国国情的。我国会计准则之所以没有完全采用国际通行规则,提出了同一控制下的企业合并概念,将企业合并划分为同―控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并,并规定采用权益结合法和购买法并用的方式,应该是充分考虑了我国的实际情况而做出的规定,是符合中国国情的。
首先,我国国有企业及国有控股企业在中国经济中仍占有较大比重,在企业股权结构中,国有股绝对控股现象比较普遍,我国实务中出现的企业合并大多属于企业集团内或中央、地方国资委所控制的企业间的合并,将同一控制下的企业合并纳入准则的适用范围,符合中国的国情。
其次,采用权益结合法,有利于提高会计信息的可靠性。可靠性是会计信息的生命,是会计信息有用的基础。在权益结合法下,参与合并企业的净资产按账面价值记录;在购买法下,被合并企业的净资产要按公允价值计价。我国的市场化程度不高,采用购买法不可逾越的公允价值问题短时间内还难以解决。当前会计信息失真是当前我国经济生活中,较为普遍的现象和十分突出的问题。在目前这种情况下,我国使用权益结合法是有其必然性的。
再次,采用权益结合法,有利于促进企业的合并。随着我国资本市场的发展,企业资本运作能力的提高,公司间并购活动风起云涌,并购方式也不断创新,在这种情况下如果采用购买法,硬性规定何者为购买方,在操作中具有很大的难度,有时还会成为公司间讨价还价的因素,增大了谈判成本,不利于企业的重组整合。我国的企业总体上规模偏小,国有企业及国有控股企业正处于兼并重组的攻坚阶段,难以与长期通过并购而不断壮大的跨国公司进行有效的竞争。取缔权益结合法,可能有损我国企业规模的扩大和国际竞争力的提升。
最后,采用权益结合法操作简便,易于掌握。从实务上看,权益结合法要比购买法简便,易于操作和掌握,降低了会计核算的难度和工作量,能较好地保证会计信息的质量。购买法必须依赖完善的市场,但是在我国市场远远不够完善的情况下,权益结合法因为不需要采用公允价值,其易于操作的优势非常明显。另外,我国会计人员素质较低。因此,操作简单的权益结合法,可能更适合我国国情,也更能保证企业合并会计报表的质量。
三、权益结合法的局限性――权益结合法下利润操纵问题
权益结合法在一定情况下,会对合并后企业利润产生有利影响,而利润无疑会成为投资者考察企业经营业绩和企业向外部传递积极财务信息的主要指标,有的企业会想方设法操纵利润,主要有以下两个途径。
1、企业通过合并来虚增利润
对于同一控制下的企业合并,由于准则规定,合并利润表不仅包括参与合并各方合并后的利润,而且还包括被合并企业合并前所实现的利润。企业有可能出于考核或者美化业绩的需要,进行突击式的合并,合并经营业绩较好的企业,将其当年利润纳入上市公司的报表中,造成自己企业业绩优异的假象。在我国,面临ST或退市的上市公司,摆脱困境的常见手法就是资产重组,包括资产置换或收购兼并,通过采用权益结合法,其经营业绩可能会迅速改观,甚至脱胎换骨,一夜之间起死回生。
虽然准则规定对被合并方在合并日以前实现的净利润在利润表中单列一项反映,以帮助有关使用者在运用该信息时,以扣除该部分后的当期净损益情况对企业盈利情况进行分析,但是这样的规定并不完善,普通的投资者往往不清楚权益结合法所带来的对企业经营成果的影响,而利润虚高的上市公司往往能顺利融资,圈到投资者大量的钱。
2、企业通过出售增值资产来操纵利润
在权益结合法下,由于不需要对购入资产重估价值,这样企业可以合并一个存货或固定资产价值被低估的企业,在合并后,通过处置事实上已增值但账面没有反映的资产,闪电般产生出经营收益或非经营收益。这个准则似乎并没有特殊的披露要求,在分析采用权益结合法合并的公司业绩时,要注意防范这类的利润操纵陷阱。
朱宝宪等在对1999-2001年证券市场发生的10起换股合并案例进行研究中,发现这10起案例都采用了权益结合法,其中有一半公司用权益结合法使其合并后的资产评估值有较大的增幅,增值达12%以上,通过出售这些增值的资产将会为主并企业带来即时利润。例如,被合并一方有一台生产设备,账面价值500万元,计提折旧200万,公允价值350万。合并方按账面净值300万人账,合并后,企业将其出售,假设售价350万,如果不考虑清理费用和相关的税费,企业即可获得营业外收入50万元。新准则对此缺乏有效的防范措施,仅是要求主并企业应批露合并后已处置或准备处置合并方资产、负债的账面价值、处置价格等。
另外,由于资产小,必然使其资产利润率提高,权益结合法比购买法更能带来较好的报告效应。
四、结论
由于公允价值在我国实行存在很大的局限性,所以在企业合并中实行购买法有一定的缺陷。但是我国新会计准则坚持了购买法和权益结合法,分别对非同一控制下和同一控制下企业合并进行处理,这是符合中国国情的。权益结合法的存在是必然的,也具有一定的合理性,由于它在实务中存在着巨大的漏洞,给了一些企业操纵利润的空间。所以,我们在未来应该利用权益结合法的优势来处理同一控制下的企业合并;规避它的劣势,进行权益结合法利润操纵对策研究。
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