有效公司治理中的董事会、CEO和管理层

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公司治理体系旨在建构一个确保公司有效运作的框架体系,以便董事会、管理层,以及公司其他成员各司其职,共谋公司发展

编者按：2002年7月30日美国颁布《萨班斯・奥克斯利法案》,针对公司内部治理的结构做出了严格的规定。世界各国的公司治理组织、协会纷纷公布了对该法案的解读。以下是著名的公司治理协会Business Roundtable根据法案著就的白皮书。

有效的公司治理需要董事会、高级管理层,以及公司其他成员能够清楚地认识各自承担的角色和相互关系。公司治理体系旨在建构一个在董事会和管理层之间的运作框架,以便他们各司其职。

董事会、高管与股东之间的关系,应该是开诚布公的,他们和雇员之间的关系应该体现出平等,他们与政府之间应该是履行承诺的关系。ceo领导高级行政管理层,负责运转公司的日常事务,并向董事会提供日常运作的信息。管理层的职责包括：战略计划、风险管理和财务报告。

董事会的一个重要角色,就是代表股东监管管理层的表现。主要体现在挑选、监督合格而能尽职的CEO,监管管理层的绩效,以及他们是否忠实于公司规章上。值得强调的是：高效的董事会对于公司运作来说,是勤勉的监督者,而非事必躬亲的管理人。在公司的日常管理运作中,股东最好不要指手画脚,但有权挑选能代表他们利益的董事,获知他们投资和投票所必要的信息。

董事和董事会

＊执行公司事务的管理层应在公司董事会的指导之下。董事会挑选CEO,通过他或她领导管理层其他人员,管理、运作公司的日常事务。董事会代表股东监管管理层。

＊挑选、奖励和评估一个合格而称职的CEO是董事会最重要的职责。董事会也负责举荐和批准高级管理层的其他人员。

＊董事们应具备管理运作公司的丰富经验、渊博知识和准确的判断力。董事不应该成为特殊利益团体的代言人。

＊优秀的董事往往都是建设性怀疑论的持有者,他们的提问尖锐而具有探索性,所需的答案也要是精确而诚实的。

＊在执行监督职能时,董事会被授权征询管理层的报告和意见,以及来自审计师、专业顾问的各类建议。董事会应该评估这些意见、建议、报告的准确性。此外,董事会还应该向管理层、审计师等专业人士质询,并要求他们陈述其递交给董事会报告中所得结论的理由。

＊鉴于董事会的监督职能,股东和公司的其他利益相关者可以有理由期待,董事们会以充沛的干劲和必要的勤勉来管理公司日常事务。但是,他们不应该希望董事会事无巨细地代替CEO和高管们管理公司的所有事务。

＊董事会的职责除挑选CEO之外,还有许多特殊的职责。这些职责包括：

・编制管理公司的连续性计划。董事会必须制定有关CEO和高级管理层人员任用的连续性计划。必要的时候,董事会可以更换CEO或其他高层管理人员。

・商讨、评估并监管公司战略计划的执行。董事会的职责,在于监督和审阅公司战略计划从开始到发展进程以及管理层的执行情况。战略计划一旦表决过,董事会应该有步骤地监督计划的执行状况,以便判断这个计划是否被有效的执行,或是否有变革的必要。

・了解并审定年度运营计划和预算。董事会应该负责监督年度运营计划,审定管理层呈送的年度预算,以便评估计划的执行成效。

・把注意力集中于公司财务声明和财务报告的一致性和透明性。由于提交财务报告是管理层的基本职责之一,董事会和审计委员会应采取理性的步骤,对待公司财务声明、公司财务状况和股东变动结果,并充分理解管理层这样做的目的。

・聘请外部审计师。通过审计委员会,董事会肩负招募外部审计师审计公司财务声明的职责,并负责与外部审计师沟通。此外,董事会必须确保外部审计的独立性。

・公司遭遇重大事件时向管理层提供建议。在正式董事会和委员会会议上,董事们给管理层提供建议和咨询,或与CEO和高管们进行一些非正式的磋商。

・评阅和批准公司的重大事件。根据公司法,董事会应该评议公司的重大事件,诸如行政人员的选聘、宣布股票分红、重大事件的处理意见。董事会和高管们应该对什么级别、什么类型的公司决定需由董事会通过,有个明晰的概念。

・评议公司事务的管理计划。作为监管的一部分,董事会成员应该规定公司事务的管理责任。董事会应该定期检查管理计划。

・监督董事和委员会成员,检验有效公司治理实践。董事会和公司治理委员会的职责在于,任命董事和委员会成员,检查公司治理结构、实践以及评估董事会和委员会。

CEO和管理层

＊CEO和高级管理层的职责,是在CEO的直接领导下,高效、尽职地运作公司。

＊美国大多数公共公司的治理模式,从历史上看都是来自于私人公司而非公共公司的领导模式。传统上,CEO作为管理层的领导者是既定职责,而非将其权力分散给若干个人。这是适用于多数公司的成熟模式。

＊CEO应该对公司面临的主要风险和可能出现的问题保持警惕,有责任保证公司财务报告的真实性。例如,CEO有责任向股东等提供那些有利于股东了解公司运营的信息。当然,在面对技术问题、法律质询时,CEO必须依靠专家的建议。

＊作为操作性职责的一部分,高级管理层应该肩负的责任：

・运营公司。CEO和高管负责公司的日常运作。在彻底领会公司如何运营、创收之后,他们负责执行董事会制定的公司年度运营计划和预算战略目标。

・执行战略计划。CEO和高管要领头执行战略计划。他们负责落实和完善公司的策略计划,将计划呈送董事会,一旦董事会审阅完成后就执行计划,在必要时可以推荐、修改计划。

・执行年度运营计划和预算。在思考公司全年战略计划的同时,高管负责修改公司年度运营计划和年度预算,并把其呈送给董事会。在获得董事会的审批之后,管理层就要忠实执行。

・挑选有资格的高级管理层,建构有效的组织结构。高管们负责选拔合格的管理团队,确保这一组织结构能有效、恰当地适应公司的氛围。

・识别并管理风险。高管们要能够识别并处理公司在运营中必然遭遇的风险。

・良好的财务报告。高管有责任确保财务报告体系的完整性。

＊CEO和高管们有责任以合乎职业道德的方式经营公司,他们不能将个人私利置于公司或股东利益之上。成功的公司必须有以下规则：

・诚实的CEO。CEO必须诚实,他肩负着维护公司最高的道德准则的重担。

・高调的道德标准。高管们,特别是CEO,应该主导建立一种遵纪守法的文化,在整个公司范围形成一种坦诚交流的氛围。

・有效的内部控制。有效的内部控制系统,是公司账簿、财务记录准确性的合理保证。应该对内部控制系统进行定期评估和更新,以便其能更好地适应环境变动。

・严格的行为法典。公司应该制定严格的行为法典,并建立高效、便于上传下达的意见反馈机制。在管理层或董事会出现潜在的不当行为时,雇员们能够据此适时地提醒而不必惧怕报复。任何违背法典的行为都应该受到及时而有力的惩处。