狙击手国航
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一个愿娶，一个愿嫁，东方航空和新加坡航空联姻的协议也获得了政府的认可，然而，几乎功德圆满的婚姻，却冷不丁被国航成功狙击。
最近，民航业最热闹的景象不在天上，而是地面。
自从中国东方航空股份有限公司（0670.HK，600115.SH，下文简称东航）公布了引进新加坡航空公司（SIAL，简称新航）作为战略投资者的决策后，就将民航界的竞争引向了一个新纪元，而这个消息更是刺激了中国国际航空股份有限公司（0753.HK，601111.SH下文简称国航）敏感的神经，双方的竞争更是从天上打到了地面。
煮熟的鸭子飞了？
2008年元月8日下午1∶30，上海市虹桥路2550号，航友宾馆会议中心，东方航空公司新年的第一次临时股东大会准时召开。此次大会的中心议题就是对“东新联姻”进行股东表决，东方航空的A股和H股股东将用手中的投票权决定这段姻缘的命运。
会场情形低调，参会人数没有想象中的那么多，大家的神情也很谨慎。
在投票环节开始之前，东航进行了最后一次游说。
东航董事会秘书罗祝平简单介绍了“东新合作”项目的重大意义，重点强调了这段婚姻的“三个难得”（难得的注资机会、注资股东和监管层难得的共识、新航难得的国际经验），最后表示：“资本市场不相信眼泪，现在到了市场该如何判断方案的阶段了，东航可以失去机会，但是东航人不会失去尊严，风雨中这点痛算什么！”
开场白就带有些悲壮的气氛，而大会的表决也将悲剧的氛围推向了高潮：
3∶45，辩论结束，经过半小时的投票和计算，东航公布了股东大会投票结果：A股有94.04%的股东投出反对票，H股则有74.70%的股东反对，东航和新航的联姻未获股东大会通过。
直面无奈的结局，与数月前宣布“东新联姻”获证监会批准通过的意气风发相反，东航集团总裁兼股份公司董事长李丰华神情黯然。面对记者的提问，他充满遗憾地回答：“由于客观因素和同行的不规范行为，导致这次股东大会未能通过，因此可能会延迟东航发展的步伐，我感到很大的压力。”
旋即，李丰华便匆匆离场。
而东航的第一大流通股股东，中航代表殷杰（中航有限公司财务处处长，也是此次股东大会东新联姻的狙击手）低调中压抑不住兴奋：“这一结果在意料之中，并且，中航将在2周内提出以每股5港元收购东航的新方案。”
“东新联姻”，眼看要煮熟的鸭子在最后一步竟然飞走了。更重要的是，随着中国航空业走出低迷，新航的收购方案根本无法得到市场的认可，因此东航已经失去了引资的最佳时机。
尴尬选择的婚约
东航的重组从一开始就染上了浓重的悲剧色彩，而遗憾自然在情理当中。
继2006年巨亏27.8亿元之后，东航2007年第一季度业绩继续亏损5.5亿元，“东航急需现金输血”。面对这样一家曝出巨亏的企业，要想翻身，只有引进外部投资者这一条路，东航背水一战，只能成功不能失败。
赶巧儿的是，导致东航这种窘境恰好是政府拉郎配的结果。
在上世纪90年代，东航曾经一枝独秀，盈利能力遥遥领先，并率先在香港、纽约和上海三地上市，但是政府主导拉郎配的结果却拖垮了巨人的脚步。
东航受命先后兼并了西北航空和云南航空，而这两家企业早已是资不抵债（负债率超过100%），东航凭空背上了上百亿元的债务，前进的步履从此愈发沉重。
拉郎配给东航带来三大恶果：
一是家底儿摊薄与财务负担过重形成恶性循环。虽然国家的扶持下东航总能从银行贷到救命钱，但巨额利息却是不能免的，每年不断地借新债、还旧债，2006年流动负债比流动资产高出240亿元。
二是体制的融合难题导致管理成本奇高。10年间，东航先后更换了6届领导班子：4任董事长、6任总经理。平均每位总经理在任时间只有1年多，管理混乱堪称样板。
三是并购后东航的机型庞杂，每年维修保养费用比竞争对手高出60%以上。
而竞争形势对东航也极为不利。
虽然东航占据了上海这块风水宝地，但是同享主场便利的还有上海航空。东航曾经发动了“上海保卫战”，但运气极为不佳，“包头空难”让这一战略戛然而止。与此同时，上海航空趁机抢占市场份额，近年增长势头良好，已经占据了上海航空市场的18%，并且还要面对国航加入星空联盟、南航加入天合联盟的威胁。
另外，上海作为航权开放试点城市，外航竞争的压力也迫在眉睫；
于是，东航想出引进外资新航来钳制竞争对手的招数，如意算盘是通过外部注资完成2007年盈利的目标，然后再模仿国航与香港国泰航空换股的模式与新航换股，实现“内战内航、外战外航”的战略初衷。
2007年5月22日，东航、新航双双宣布停牌。
7月2日，“东新恋”初步方案递交国家四部委审批。
8月28日，东航引进战略投资者方案获证监会最终批准。
9月3日，东航复牌，东航公布方案细节，确定拟以每股3.80港元增发约29.85亿股H股，其中约11亿股增发予东航集团、约12.35亿股增发予新航，约6.49亿股增发予淡马锡（新航的母公司）。增发完成后，东航集团、新航以及淡马锡分别持有公司增资扩股后总股本的51%、15.73%和8.27%。
11月9日，东航正式与新航、淡马锡签订婚约，而股东大会讨论通过则是完成明媒正娶的最后一步。
不能输的战役
中航在股东大会搅局“东新恋”之后，东航面对对手抛出每股5港元的绣球仍然坚称“拒不考虑与国航合作”。
事实上，单单着眼于东航和中航的竞争，其实两家都输不起。
对于东航而言，之所以坚持“东新合作”是迫不得已的招式：
2006年3月，国资委曾向民航界内外征求三大航空公司重组方案。当时，民航界一位重量级的专家提出了“三合二”的格局――将深陷亏损泥潭的东航按国际和国内航线进行分拆，前者并入到国航，后者则并入到南航。
这种被肢解的命运显然是李丰华不愿意看到的，一旦分拆，企业的命运和个人的政治生命戛然而止。
而与国航联姻的前景也不美妙。根据中航1月6日提出的竞购方案，中航认购东航30%的H股股份，这也就意味着东航集团所持的东航股权将下降到40%左右，一旦国航与其他股东联合，那东航就可能失去话语权。
相比“东新恋”则是一种可以保留自己话语权的方案。在完成定向增发后，东航将持有51%的股权，具有控股优势；一旦经营有了起色，便可以根据业绩提高增持价格。
而中航面对“东新恋”也倍感压抑，一旦新航介入将大大威胁自己的生存空间：
国内最大的航空圈分别是以北京为中心的北方航圈、以上海为中心的江浙航圈以及以广州为中心的南方航圈，其中北方航圈属于国航势力范围，但高端商务航线的开发空间有限；南方航圈则由于毗邻香港，市场竞争激烈。只有江浙航圈拥有极好的市场基础，而且竞争环境也不如南方航圈那样恶劣，自然为中航所垂涎。
而对手新航是强手中的强手，服务水准在世界民航业堪称典范，虽然新航国际航线的机票价格远高于东航，但其客座率却始终爆满。一旦东航能通过“东新合作”引进新航的服务理念和水平，那么无疑东航将快速成为中航的对手。并且，新航获得上海航空港的通行证，则意味着新航可以通过上海这个据点威胁国航占据优势的高端服务项目，这些局面都是中航极不愿意看到的。
王牌对王牌
面对严峻的形势，双方都展开了一场贴身肉搏。
2007年9月，刚刚获知“东新恋”被国资委批准，国航就急匆匆地出招了。
9月21日下午，国航的合作伙伴国泰航空紧急停牌，并宣布将就“一项建议交易”发出公告，坊间传言是国航假手国泰直接与新航展开对东航的竞购。
遗憾的是，国航太莽撞了。
9月24日晚，国泰公告，称公司拟议中的与国航母公司联合收购东航的计划中止；约1小时后，国航亦公告，宣布“暂停联合收购计划，并在3个月内不会进行”。
首次失利的原因就是因为政府部门的出面干预，引进新航是国家航空业对外开放的政策风向标，政策风险自然不容小视。未取得国资委同意，导致了国航在最后关头紧急刹车。
虽然初战失利，但是国航很快启动了备选战术。
根据程序，“东新恋”要正式缔结连理，仅仅是双方董事会决议还不够，须经股东大会投票表决才能正式生效，而东航集团作为此交易的关联方必须“避嫌”，没有参与投票表决的资格。
而国航的母公司中航集团早在2007年5月以来就开始在香港增持东航的H股股票。经过前后十余次增持后，中航集团对东航H股的持股比例已经高达12.07％，一跃成为东航第一大流通股股东。
按照股东大会1/3反对票即告协议流产的规则，即使其他股东不投反对票，国航单方面也可以让表决流产，国航掌握了先发制人的主动权。
并且，国航巧妙地利用了东航散户逐利的心态，先期舆论造势“国资贱卖论”，然后再抛出一个比竞争对手高的价格一剑封喉，自然占得上风。
2007年12月中旬，市场上忽然出现了东航“贱卖论”。该论调认为，相比东航目前在H股6~7港元的股价，卖给新航3.8港元的价格太低。一下子市场上怨声四起。
不仅如此，东航还面临影子炸弹的袭击。12月19日，一个神秘邮箱向媒体爆料一份《中航集团联合香港国泰航空入股东航的方案》，内容主要有三点：一，由中航集团与香港国泰航空取代淡马锡及新航的角色，担任东航新的战略伙伴；二，中航集团与国泰方面的出价每H股不低于4.85港元；三，中航集团与国泰愿意与东航讨论在任何领域可能开展的合作。
单从价格来看，它比新航的每股3.80港元要多出1港元，一石激起千层浪，市场一片哗然，一些香港的机构持有者也认为东航的卖出价位偏低，极大地打击了“东新联姻”的信心。
而国航的攻势还不仅如此。
2008年1月6日晚，中航集团在东航股东大会的前夕，再度给予本已摇摇欲坠的“东新恋”致命一击。
中航发表声明称将按照显著更高的价格即每股H股不低于5.0港元的价格取代新航和淡马锡的角色。假设总股本不变，那么国航出价将比新航和淡马锡多出近22亿港元，这是一份震撼力太强的方案，而股东大会的反对自然也在情理当中了。
而东航除了数次表明自己对国航的联姻坚决不予考虑外，似乎没有其他更有威胁力的招式，“国务院都批准了，国航岂敢再搅局”！没有警惕国航集团悄悄增持H股股份行为更是将自己推向了一个腹背受敌的处境。
2008年1月11日，东航发文对中航有限的大股东身份提出了质疑，认为此前中航有限收购东航股份涉嫌违规，同时指出中航有限收购东航有悖去年通过、今年8月即将实施的国家《反垄断法》。
东航认为，如果中航与东航这两个在中国航空市场占据重要份额的航空公司合为一家，为谋取高额利润，操纵价格，划分市场和滥用市场支配地位等垄断行为将极有可能发生，这不仅让消费者的利益得不到保障，更损害了平等竞争的市场环境。
股东表决流产后，东航股份董事长李丰华强硬表示，东航下一步将继续引进战略投资者。
对此，中航方面回应称，国内航线方面，国航和东航加起来只占全国市场份额的31%，南航一家占有39%，国航与东航合作谈不上垄断。而在国航和东航共飞的主要竞争航线上，双方合计占有的航班密度平均为55%，也没有达到垄断的条件。
新航的如意算盘
作为这场战争的另一个主角，新加坡航空公司似乎从一开始就是一个坚定的投机者，因为它不论是否选择联姻，对自己只有更好选择的机会，而不会威胁到自己的生存。
事实上，正是看穿了东航背水一战的困境，新航在与东航的联姻中处处占据主动。
根据公布东方航空引进战略投资者的方案，东航集团认购1100418000股H股，总价值约为42亿港元；新航认购1235005263股H股，总价值约为47亿港元；淡马锡则通过旗下的Lentor认购649426737股H股，总价值约为25亿港元。在东航增资扩股完成后，东航集团将持有东航51%的股份，新航和Lentor将分别持有东航15.7%和8.3%的股份。
虽然表面上对东航控股有利，但是协议同也赋予了新航以特别的权利：
根据协议约定，新航有权提名两名人员担任东航的董事，淡马锡有权提名一名人员担任东航的董事。对于东航的经营管理层任命，东航与新航均有提名权，新航对东航关键经营管理层职位的提名应有同意权，这事实上等于控制了东航。
并且东航董事会还将成立一个由新航、东航及其他由东航董事会选举的人员组成的财务委员会，用于监管东航的财务状况。
除了拥有对人事变更的否决权外，新航还特别约定了排他性协议，即在2008年8月9日之前，合作双方不能接受任何其他投资者的认购协议，同时还约定了不得以任何方式摊薄新航的股份权益，这样事实上是新航给东航戴上的一个紧箍咒。
股权锁定期方面，东航集团、新航、淡马锡都承诺认购的H股股份在交割日后3年内不得转让；但在法律允许下，淡马锡可在锁定期内将其股份转给新航。
并且面对国航竞购抬价的压力，新航坚称自己不会再加价收购东航。2007年12月20日，新航负责人表示，不会再出比3.80港元更高的价格，数次强调“新航的购买价是有原则的，这个原则就是被收购方的价值”。
事实上，这个说法是有一定道理的，但并不代表新航全盘的意图。
新航的谈判对手是连年亏损的东航。双方接触之初，东航H股的股价仅为1港元多点，而股价异动是受“东新联姻”刺激而飙升的（东航A股价格从2006年底不足4元上升到2007年9月近24元；同期H股从1.5港元升至近10港元），股价不代表公司的真实价格有一定依据。
但新航之所以愿意高溢价收购东航的股权并非看重的是公司的实际价格，而是获取进入上海航空港的门票，进而分享中国市场经济井喷的盛宴。因为航权事实上是一种稀有的垄断资产，标底的账面价值和真实价值之间是有很大差距的。
新航的如意算盘是，拿到航权的门票，然后以上海为基地，集中大陆国际航线的优质客户资源，发挥新航在高端市场的竞争优势。相比国航等国内竞争对手，东航虽然业绩增长迅猛，但在高端国际航线上的竞争力不堪一击。
香港证券分析员表示，由于一直经营不善的东航自去年第三季开始出现盈利（2007年年报盈利17亿元），“中国航空业市场这么大，如果按目前东航股价的溢价35%计算，新航把入股价加码至9港元也不吃亏”。
而正是新航这种姿态给了国航以趁虚而入的机会。
强人李家祥
事实上是李家祥入主国航才迅速改变了不利的局面。
由于“东新合作”作为国企改革的探索是政府众多部委共同商讨决定、国务院正式批准的，不可能有改变的余地，而国航第一次抢亲即被叫停就是政府的干涉，所以市场当时很多人的判断都认为“东新恋”已经是板上钉钉的事情了。
尽管尚未获政府首肯，但国航通过收购上海基地航空公司从而占据上海航空枢纽的意图是非常明确的。本已坐拥北京地盘，同时通过与国泰交叉持股独享香港国际枢纽，国航自然希望在上海航空市场有所作为，新航入股东航一旦敲定必然会成为国航实现上海梦的绊脚石。
而李家祥的出现让这一微妙局面有了转机。
李家祥，军人出身，2000年被任命为老国航的党委书记，铁腕人物，李在进入国航之初，面临的是一个比东航不知道要糟多少的烂摊子，几年下来治理颇有起色。
2007年，李家祥即提出了在“天空开放”大势之下，打造“中国民航力量”――“超级承运人”的概念，他成功地启动完成了亚洲航空史上最大的一笔重组业务，迅速扭转了国航下滑的局面，使国航成长为全球市值最大的上市航空公司，受到了全世界的瞩目。
而在“东新恋”股东大会表决前，李家祥“恰逢其时”推出新书《大道相通》，高调反对外资航空公司资本渗入中国民航业，并表示这将给未来民航大重组带来困难，同时反复强调国航在重组中的绝对主导地位，希冀打造“大中华航空联盟”。
李家祥的具体策略就是“以联合促发展，以整合聚能力”，这和国内一些大型国有企业近年大举重组并购、拼合成世界级的巨头公司、参与全球竞争的策略不谋而合。
事实上，近几年来，中国航空业并没有在“天空开放”的背景下获得多少利益，很少通过增设长程国际航线的方式抢占有发展潜力的国际市场，大多热衷于开设前往日韩等地的短途国际航线，这样无意中使自己在某种程度上沦为日韩航空公司的支线航空公司，北京周边的东京、汉城、香港、曼谷、新加坡，还有中东地区的迪拜，对国航的长程航线分流很大。
显然，这与中国民航总局2008年“民航强国”的战略背道而驰，已经给国内的民航业带来了实质的威胁。
而强势人物李家祥在担任国航董事长期间，曾在多个场合表达将国航打造成“超级承运人”的想法。在2007年年底，坊间便传言李家祥即将主持国航工作，而国航相关人员在与基金沟通过程中巧妙地暗示了要“站好队”。
加上中航集团未经政府许可即联合境外投资者，在有关方面一再警告下不断增持东航股份，这种明显挑战政府监管的行为在一定程度上被默许，让外界对“东新恋”的变数更添加了怀疑。
根据国资委2007年6月实施的《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》，国有单位在一个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受让上市公司的股份达到或超过上市公司总股本5%的，国有单位应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。
香港交易及结算所的交易信息显示，从2007年4月26日开始到11月29日，中航有限在连续购入东航H股，其持有东航的股权增加到12.07%。而这多次增持中香港交易及结算所并没有叫停，这多少透露了一些高层政策意向的玄机。
这被外界认为是国航搅局“东新恋”的理由。
“这笔交易是在好几个月之前批准的，目前，中国的民族主义情绪非常强烈，对于中国政府来说，将国有资产出售给外国投资者是个微妙的问题，新航报价与市场价格之间的巨大差异，使高层官员无法接受这一交易，因此给中国国航阻止交易开了绿灯。”一位知情银行家表示。
受微妙政治信号的影响，在股东表决大会上，已表态投赞成票的几家机构改变了投票意向，把赞成票改成了反对票。A股股东的反对票主要来自融通和博时两家基金，这两家基金分别投了1383万股和350万股的反对票，合计1733万股，占所有反对票的99.3%。也有许多大股东决定放弃投票，以免得罪任何一方。
胜利的天平在微妙中已经开始倾向国航。
未尽的人事变局
2008年元月12日，中国国务院正式宣布原中国国际航空公司总裁李家祥出任中国民用航空总局副局长、代局长，取代杨元元。在敏感时期换将，这更是证实了外界的揣测。
与杨元元一直推动的民航业竞争策略不同，李家祥显然是反对“东新恋”的强势人物，这一任命多少带有一些政治暗示。
业内人士一致认为，李家祥调任中国民用航空总局代局长是此次“东新恋”失败的转折点。广发证券曾报告认为，按照李家祥对国内民航业的发展思路，民航业的二次整合，即三大航的整合将不可避免。
并且，在股东表决大会之后，媒体即发表了国航狙击新航是“一次伟大的博弈”的文章，不仅公开表达这项交易是“贱卖”更提出了“航权无价”的主张，不禁让人们联想政府已决定改变航空业改革的战略。
而作为东航的掌门人李丰华也不是一个省油的灯。
李丰华是“东新恋”的强硬坚持者，在股东表决大会后，李丰华即表示，将继续研究新航及淡马锡所提出的方案，相信双方会继续谈下去。
李丰华还肯定地表示，即使中航提出每股5港元的方案，东航还是不愿意接受，“中航就是在搅局，如果新航将收购价提高至5港元，他会提出6港元”。
“我们引资新航，不仅仅在乎价格，更重要的是我们看中了新航的管理水平。新航是世界上最好的航空公司，可以全方面提高东航的状况，所以没有可比性。目前，我们民航业整体水平偏低，国航和我们处于同一个水平，即使它提出方案，我们也不会愿意，因为在它身上我们学不到东西。”
这是一场多少关系到李丰华命运走向的战争，据传，新航的合作协议里，对东航的领导层有股权激励的条款，这样强势也是可以理解的。
而对于国航，虽然成功地狙击了新航，但是要真正实现吞并东航的梦想看来还很遥远。一方面是因为东航与新航此前所约定的“排他性”协议，另一方面则是需要面对一个并不顺从的新娘，国航的一厢情愿还需考验。
若东航拒绝接受，这个方案就只是单方面构想，不可能被递交到国资委。外界猜测是否会因此进行人事变动，李丰华表示：“东航和国航的老板都是同一个，老板能管住我，我相信老板同样能管住其他人。”
谁在打保护竞争的幌子？
李彤，商界传媒企业研究院副院长，北京商界融信投资顾问有限公司执行董事、副总经理
点评一下东航的“护身符”，李丰华的言下之意是为了保护竞争，因为国航购并东航会导致垄断，我们不妨回顾一下当初东航和国航的竞争历程。
当年三大航空公司“分家”，国航、东航、南航分到的总资产基本相当，净资产更是上下差不到1亿元（中间数为67亿元），东航占据上海、地利最佳，国航稍次，南航相对最差。如今国航、南航每年赢利几十亿元、东航却亏损得难以为继、非得引进资金和“先进管理经验”不可，竞争的结果已经一目了然了。
民航的命根子就是航权（航线、航班），在完全的市场经济国家，东航这样的公司早已经倒闭或者被兼并了，英、法、德等绝大多数发达国家的航空市场都由一家市场占有率70%左右的航空公司充当“龙头老大”，这样的格局恰恰是自由竞争形成的。
而打着公平竞争的旗号，一旦经营不善宁可卖给外国人也绝不让竞争对手染指，也许这样的“竞争”只有在中国才会发生。
李家祥的目标是把国内的航空公司捏在一起，出门打仗；而李丰华想的是怎样和国内三大航空公司竞争，两者不可同日而语。对于李家祥来说，单纯地拼合一个庞然大物显然不是竞争的目的，要参与世界格局的竞争，首先具备的就是扎实的内功，而这必须向落后的民航“竞争”体制开刀。
李家祥上任时间虽短，但已经初步描绘了真正的“竞争”新规则：航班正点率等指标落后的航班将被取消；各航空公司不得计划外购置、租赁飞机……经营不善的航空公司凭航权混日子的时代一去不复返了。这虽然不能像发达国家那样直接淘汰之，但至少可以“蚕食”掉部分劣质航班，而像东航2006年巨亏28亿元，还通过租赁添置26架飞机的事肯定不会再发生了。
也许这才是李丰华真正担心的内容。■
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