中房悖论 第3期

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行政指认是一个问题，市场选择是另一个问题。

尽管中房集团被国资委钦定为以房地产开发为主业，但其下属上市公司却戴着ST的帽子，处境尴尬。图为2007年12月26日，中央电视台新台址主楼悬臂结构成功合龙。

中房集团被国资委钦定为以房地产开发为主业。如此单纯与专注的主业，在央企中可谓罕见。然而，目前其下属上市公司却戴着ST的帽子，处境尴尬。中房集团下属中住地产借壳S*ST重实，而弃自家“壳”于不顾，其背后很可能是中房集团控制力缺失的现实。在主业问题上，行政指认与市场选择之间存在的冲突与悖论，于中房集团显露无遗。

如同其主业属于钦定一样，中国房地产开发集团公司（下称“中房集团”）做大之路也同样行政色彩浓郁。2001年的数据显示，中房集团的资产质量堪忧，盈利能力低下，而其下属唯一的一家上市公司――ST中房更是境况尴尬。虽然，种种迹象显示，中房集团欲另借壳S*ST重实而弃ST中房。然而，由于涉及到股改承诺等相关问题，事情并非如此简单，中房集团的智商将再次面临挑战。

主业突出盈利不佳

在第四批央企主业名单中，中房集团被国资委钦定的主业是房地产开发、物业资产经营管理和相关设计及中介服务。如此单纯与专注的主业界定，在央企中可谓罕见。

正如其主业属钦定一样，中房集团做大之路也同样行政色彩浓郁。

中房集团于1981年1月16日经国务院批准组建，是全国成立最早的房地产开发企业，原名为中国房屋建设开发公司，后于1987年11月更名为中国房地产开发总公司；1993年1月，经国务院批准，又再次更名为现名。

1999年1月，按照中央党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩的精神，中房集团与原上级主管部门建设部脱钩；归中央管理后，原属建设部的中国城乡建设发展总公司、中国广顺房地产业开发公司、华通置业有限公司、中国住房投资建设公司按中央要求并入中房集团。

近年来，中房集团又陆续接收了中国凯利实业有限公司、中国天诚（集团）总公司、长城房地产总公司、北京远望工程建设公司、中新经济发展总公司、上海华晖实业公司、福建安华发展总公司、中国智宝国际经济科技发展公司、中天实业投资公司、中国市政工程西南设计研究院、中国市政工程西南设计研究院、建设部沈阳煤气热力研究设计院原部属和军队、武警等多家企业。

2001年，中房集团又接收了军队移交的保障性企业12家。

2004年，经国资委批准，中房集团接收原中汽总公司所属的北方安华集团公司、中汽财务公司。

这以后，根据国资委关于中央企业房地产重组的指示精神，华能房地产开发公司、中国航材集团所属房地产项目正式划转入中房集团。

那么，“做大”之后的中房集团是否也同时已“做强”，其经营情况怎样，业绩又是如何，却是一个谜团，因为在其网站难以找到具体的经营数据。

目前，我们只发现中房集团网站上2007年5月初有一条公司动态，题为“华能房地产公司按计划完成一季度经营任务”，其中介绍了点滴数据：“一季度实现主营业务收入1349万元，占2007年全年计划的27.8%，同比上年增长3.8%”。

华能房地产开发公司是中房集团网站上所列的16家直属企业之一，同时列示的还有6家项目公司。（中房集团网站上“公司简介”中载，公司直属企业17家，直接控股的项目公司4家。）

幸运的是，中房集团下属企业中有一家上市公司――中房置业股份有限公司（下称“ST中房”）（600890.SH）,使我们得以通过公开披露信息来了解相关情况。

ST中房在2003年4月初的“中国房地产开发集团公司关于受让长春长铃实业股份有限公司部分股权的公告”中，介绍了中房集团的一些片断的财务数据：截止2001年12月31日，总资产28.18亿元，总负债7.18亿元，净资产21亿元，主营业务收入7508万元，净利润为1521万元。

时至2003年，披露的却是2001年的数据，着实令人奇怪。而就披露的这些数据而言，中房集团的资产质量堪忧。尽管中房集团资产负债率不高，仅为25%，然而，其资产质量的表现之一――盈利能力却极为低下，2001年末的总资产净利率仅为0.54%，净资产收益率仅为0.72%。

当然，与中房集团整体情况相比，其下属ST中房的境况更糟。

*ST尴尬之路

ST中房前身为长春长铃实业股份有限公司，公司A股于1996年3月18日在上交所挂牌交易。后经财政部财企[2003]108号文件批准，长春长铃集团有限公司将其持有的ST中房29.78%的股权转让给中房集团，中房集团至此成为第一大股东。

然而，中房集团入主ST中房之后，即身陷尴尬之中。

表1显示，中房集团入主ST中房的第一年――即2003年度仅是微利，但旋即2004年、2005年出现巨额亏损。亏损的原因在于巨额的坏账与短期投资跌价准备，2006年末，ST中房坏账准备高达8086万元，短期投资跌价准备高达2.29亿元。

应该说，ST中房巨亏的困境缘起于中房集团入主之前。不过，中房集团在股权转让过程中的考查疏漏，以及入主之后的管理不力，也客观存在。

其实，分析ST中房诸多财报数据，其中透出诸多诡异。比如，其2001年度净利润为3845万，而2002年突然出现亏损3685万元；2002年末长期借款为零，而2003年末突然高达2.5亿元，同时，其短期投资高达2.30亿元，比2002年末增加1.33亿元。

证券会北京监管局曾于2004年7月27日下达《关于对中房置业股份有限公司巡回检查的限期整改通知书》，其中内容该是ST中房曾经的诸多问题的大汇总。

之于短期投资，该通知书指出：ST中房于2003年1月13日在甘肃证券和政路营业部买入国债，并于2003年1月15日办理了回购登记，后将该账户国债借于唯美特公司进行回购，由此导致购买国债1.38亿元资金存在一定风险；公司董事会和经理层对1.38亿元进行国债投资的决策和后续管理存在不尽职行为，截止2004年6月巡回检查期间，公司5名董事均称对1.38亿元资金购买国债后进行的回购登记事宜毫不知情；公司董事会和经理层对1.38亿元巨额资金在证券营业部存放是否正常未进行关注；公司未对在武汉证券进行9750万元国债投资过程及目前的状况进行监控。

由于ST中房2004年、2005年连续两个会计年度经审计净利润为亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票被实行“退市风险警示”特别处理，股票简称相应变更为“*ST中房”。

天职国际会计师事务所有限公司为ST中房出具了2006年标准无保留意见的审计报告，公司2006年实现净利润2684亿元，扣除非经常性损益净利润为-2592万元。这样，由于非经常性损益对净利润的救赎，经上交所批准，ST中房自2007年5月28日起被撤销退市风险警示，实行其他特别处理，股票简称得以去星。

不过，ST中房仍官司缠身。目前，中房集团持有ST中房限售流通股约1.44亿股，占24.93%。只是，这些股份已被数家法院冻结或轮候冻结。

喜新厌旧借“壳”术

既然ST中房落于如此境况，中房集团下属中住地产重组S*ST重实（000736.SZ），而非借壳自家之“壳”也就可以理解了。

据S*ST重实向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）中介绍，中住地产原名华能房地产开发公司（于2007 年9 月21 日办理了企业名称工商变更登记手续）成立于1991 年，主要从事房地产投资、开发和经营的国有专业化公司，拥有房地产开发一级资质证书。公司在成立时作为中国华能集团公司的成员公司，接受中国华能集团公司管理。2004 年下半年，中国华能集团公司响应国务院国资委的倡议，与中房集团达成协议，将中住地产整体无偿划转给中房集团，该协议于2005 年1 月正式签署。截止目前，中住地产的注册资本为2亿元，出资人为中房集团，占出资比例100%，为非公司企业法人。

于是，中房集团下属企业中，出现了两家从事房地产开发的上市公司，同业竞争的问题便随之出现，并立刻成为投资者关注的一个大问题。

在S*ST重实股改方案（草案）及向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）中，作为中住地产的控股股东――中房集团曾就避免同业竞争提到，在S*ST重实重组完成后，中房集团将依法逐步转让所持ST中房股权，在S*ST重实重组完成后三年内退出ST中房第一大股东地位。

然而，中房集团对“新欢”承诺的同时，似乎忘记了曾经于“旧爱”的誓言。之前，中房集团在ST中房股改中曾承诺，在法定承诺禁售期（即所持股票获得流通权后12个月）期满后，48个月内不上市交易。

虽然，尽管可以认为股权“不上市交易”意味着不通过二级市场抛售，但并不代表股权不能转让，因此两个承诺或许并不矛盾。然而，中小投资者却依然无法接受。

目前，最新的情况是，中房集团通知ST中房，为解决两家上市公司同业竞争的问题，中房集团决定在2-3年时间内将两大上市公司业务分离成不同平台。于是，中房集团由曾经的“弃中房选重实”变成了“两大公司分业而治”，从而回应了公众对其“违背对ST中房股改承诺”的指责。

之所以在借“壳”上市、同业竞争以及股改承诺等方面陷于被动，除了中房集团曾经入主ST中房不利的原因之处，很可能也存在其对中住地产控制力薄弱的情况。而集团控制力问题正是曾被国资委高度重视并被一些央企广泛探讨的问题。