软件企业并购:帷幕方启

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去年年末，金蝶并购开思，注资新亚赛邦，与Hyperion共拓商业分析软件市场；用友控股收购通宝、华表、汉康，与BAAN和瑞典IFS公司合作，中国软件企业的两个龙头率先掀起了软件企业并购的帷幕。

并购剧目着实称得上波澜壮阔。主人公含情脉脉、镜头颇丰，而配角也争相表现，不甘寂寞。安易急于出嫁，新中大则盛传正在寻找买家，利玛软件则傍上了光明家具。

入世将软件产业直接逼入绝地，做大成为生存的必要条件。对于急于做大的软件企业而言，并购无疑是上上之选。“软件并购要干就要快，要快就要占领市场，要占领市场，就要马上盈利，看起来是急功近利，其实隐含着产业规划，目前并购的速度还是太慢，需要加快。”信息产业部电子信息产品管理司副司长陈冲在对目前软件企业并购充分肯定的基础上，又提出了新的希望。

开思改嫁

开思只是看到了大树，却没有看到布满树叶的毛毛虫，使得跟TCL这段婚姻还没有到达“七年之痒”的时间，就匆匆结束了。

成立伊始的开思，只有两个股东：新加坡企业BDS握有60%的股份，科海公司掌管剩下的40%。但股权结构简单的开思却经历了一条不平坦的发展之路。

两家股东除了创业伊始投入的资本外，在以后开思的发展过程中再没有一分钱的投入，就如同生了孩子的父母却并没有履行养育义务一样。这，对于需要大量研发资金投入的开思来讲，无疑是致命的。

童年家庭遭遇不幸的开思，等到刚刚成年，也就是在1997年当开思在国内ERP市场初具锋芒之时，就开始四处寻找投资人，希望找个好婆家，早点过上温饱无忧的生活。所以，当TCL携6000万元企业内部ERP项目大单，以一副大款的面目出现在开思面前时，穿着破烂衣衫的开思自然投怀送抱。

对于TCL来讲，解决自己ERP系统的同时，还捎上一个开思，不能不说是捡了个大便宜，但是，“想吃饭，就办个餐馆”这种思路，其本身动因就犯了错误，更何况当时的TCL对IT产业所知甚少。

这个仓促而并不匹配的婚姻很快遇到矛盾。TCL并没有按照当初的嫁妆约定，交给开思6000万元的ERP大单，而是变成了2000万。开思与TCL共同生活的道路刚刚开始就出现了裂痕。裂痕出现后，双方并没有积极弥合，在4年的时间内，TCL没有就开思问题开过一次董事会。在不断拉大的裂痕中，双方都颇感疲惫：TCL开始怀疑自己向新兴领域的扩张是否正确，用原开思董事长、TCL副总裁袁信诚的话说就是“我们董事，并不‘懂事’”；而开思则在找到阔东家的同时，却并没有解决企业发展的资金困境。

这种状况注定了双方的合作走向终结。虽然TCL卖掉开思的理由是“将自家后院变成别人的前庭”，但是在无奈的话语中掩盖不住急于将开思出手的迫切心情。

三类婆家

软件企业选择并购婆家有三个选择，是想成为童养媳，还是姘居，抑或夫妻。

TCL和开思历时4年的不幸婚姻已经终结，但我们的思维却不得不在软件企业并购的选择性上久久徘徊。常年沉浸家电产业的TCL，其年营业额高达200多亿，规模不可谓不大，资金势力自然雄厚，但为什么投资一个小小的开思，却最终要忍受失败的阵痛？光明家具对利玛的并购，是否是在走TCL的老路？而金蝶对开思的收购，又是否会因为同出高科技之门，从开始就注定了成功的道路？

“软件公司和传统企业的合作，不能算是强强联合。”长期对软件产业进行研究的国家经贸委综合司副司长邓志雄说道。

传统企业向软件技术领域的拓展，已经成为现阶段的一道风景，但抛开表面的冠冕堂皇，我们可以清晰地看到三条脉络：想拥有一个满足自己企业信息化的可控队伍，把并购过来的企业当成童养媳；纯粹上市公司的圈钱行径，则是为了某种特殊目的走在一起的姘居者；行业整合的要求，他们或许是为了成为白头偕老的夫妻。

TCL对开思的并购属于第一类，由于考虑到信息化投入大，风险高，如何选择一个可信赖的提供信息化服务的公司，对于他们提供的信息化服务是否安全，等等，都心存疑虑，而拥有一个软件公司不仅可以提供持续的服务，比较可靠，而且花费相对来看，也不是很大，所以他们选择了并购开思。这种做法是否正确，还是有待于我们去分析。但是，从他们的“联姻”经历来看，答案似乎又很明确。

而对于上市公司利用所谓的高科技概念，转而圈钱的行为则另当别论，但这种情况在国内并不鲜见。实达对朗新的收购，就曾经为了给上市公司输血，导致朗新非但未能拿到发展所需的资金，反而不断地将本应用于企业积累的利润充实到上市公司报表之中。最终的结果是朗新不得不以超过实达收购价近4倍的代价实行管理层回购，以达到脱离实达的目的。而实达曾经收购的另外一个企业铭泰，近期也有传闻将要发生股权变动。凡此种种，无一不在说明软件企业寻找“婆家”的时候必须持相当谨慎的态度。

并购要门当户对

门当户对除了出身匹配之外，还要有完成共同目标，以及克服实现这个目标过程中的困难的决心。

不管是金蝶收购开思，还是用友收购通宝、华表及汉康，其背景无非来自三个方面：首先是多年发展后成功上市带来的资本充足；其次是WTO后软件企业面对的严峻竞争形态；最后是利用国内特殊财务体系起家的中国应用软件企业，必然面临的向全面管理软件的转型。就如同金蝶董事局主席徐少春在金蝶收购开思的会上所说的：“金蝶收购开思，是顺应WTO后的软件产业环境，并力求使金蝶成为国内ERP软件的领头羊。”

但是不是真如徐少春所说的那样，对开思这样的企业收购就能够使得金蝶获得质的飞跃？国家经贸委综合司副司长邓志雄将国内财务、管理类软件企业分为了三个团队：第一团队是国外的软件公司，如SAP、ORACLE等，他们在技术、产品、资本和人才等各方面都具有优势；第二团队是金蝶、用友、安易、新中大和浪潮等从财务软件公司向ERP转型的软件企业，此类公司拥有一定的资本实力和销售网络，但是缺乏先进的产品和高级人才；第三团队是从MRP2转到ERP的管理软件公司，包括利玛、金思维、和佳和开思等，他们拥有比较成熟的技术和产品，也有这方面的专业人才，但是缺乏资金和销售渠道。

以此看来，第二和第三团队分别具有对方所不具有的某种优势，如果能够促成这两个团队的两两联合，那无疑会产生优势互补而达到真正的强强联合，就可谓为门当户对。但这种门当户对应当认为是普通人家的联姻，如果国内软件企业和国际软件巨头能够顺利结合，则可谓为豪门组合。毕竟中国的软件企业熟悉中国，而国际企业具备世界经验以及雄厚的资金、技术背景。但从安易在与CA有过一段并不美满的“婚姻”、东软与BAAN之间的合作宣告失败等案例来看，国际婆家或许已经对中国新娘过去的表现满腹狐疑。

金蝶选择了开思，用友选择了IFS。一个选择了第二团队的中国软件，一个选择了第一团队的外国软件。但是这并不意味着他们是强强联手，毕竟，开思的全部身价也就只有1500万人民币，而和佳却以20%的股份换得了200万美金的风险投资，市场经济等质等价的道理大家都明白。同样，用友也是选择了在管理软件领域中非常小的EAM（资产管理）领域的合作，到底对增强自身的“体质”有多大帮助，我们现在都还没有看到。

尽管金蝶和用友，他们可以各自以自己原有的NC和K/3为基础，将其发展成为一个集团监控的软件，而把并购来的各个软件分别作为一个行业模块，像汽车、化工、钢铁等等，挂在集团监控软件的底下，从而形成一个两层结构的软件产品，并籍此解决软件行业并购中产品融合的问题，但人员、市场、文化等等许多方面的融合问题仍是决定并购成败的关键因素，更何况这还不涉及并购风险。

由此可见，中国软件企业并购还仅仅迈出了一小步，不论是金蝶还是用友，都还没有走出最关键的一步。“最有价值的组合还没有出现，我们只能对他们意识到这个问题，并开始行动表示欣喜。”邓志雄说道。