上市公司治理结构与绩效关系研究
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东北电力大学经济管理学院
【摘要】本文将公司治理分为内外两个机制:内部机制主要由股权结构、资本结构、董事会治理和高层管理者激励几个主要方面构成;外部机制主要有产品市场竞争、公司控制权市场、法制基础和对中小股东权益的保护。分别分析这些机制对于公司绩效的影响,从而阐述上市公司公司治理与绩效的关系。
引言
公司治理结构是现代企业制度中最重要的结构,已经成为国内外学者研究的焦点,公司治理结构是否合理决定了能否制定良好的制衡关系和能否理顺各方面的权责关系。因此如何完善企业的公司治理结构,提高公司绩效就成为十分重要的课题,本文试图从公司治理结构的具体方面分析公司治理结构与绩效之间的关系,寻找对公司绩效影响严重的因素。
1.理论分析
1.1 公司治理结构的内涵
“公司治理”是从英文中的Corporate governance直译过来的,国内大多数学者将corporategovernance译成公司治理结构或者法人治理结构。英国著名的公司治理报告一一Cadbury报告将公司治理直接定义为经营和控制公司的制度。钱颖一先生(钱颖一,1999)认为“在经济学家看来,公司治理结构是一套制度安排,用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体一投资者(股东和贷款人)、经理层、职工一之间的关系”。现代公司制度的重要特点是所有权和经营权的两权分离,所有者必须对经营者进行制约,同时又必须对经营者给予足够的激励使他为自己创造更多的利益,它使得公司治理结构的构建成为必要。因此,公司治理结构的实质就是所有者与经营者之间的利益制衡机制。
1.2 公司治理的特征
1.2.1 责权分明,各司其职
公司治理结构的领导体制包括:权力机构、决策机构、监督机构和执行机构。股东大会是最高权力机构,代表着公司资产所有者的最终控制权和决策权;董事会生产经营中的最高决策机构,它直接对股东大会负责,并执行股东大会的决议;监事会是依法对董事会和经营者的行为进行监督;经理人是公司决策的执行者,负责公司的正常生产运行,和日常的经营管理工作。这些机构权责明确、职责分明、相互制衡、相互协调。
1.2.2 委托――,纵向授权
公司的各层级之间是一种委托――的关系。股东将其财产交给董事会,股东是委托人董事会是人,还委托监事会股东监督董事会和经理人的行为;董事会拥有法人财产权,它把法人财产委托给经理人员进行经营管理。
1.2.3 激励和制衡机制共存
由于委托人与人的信息不对等,人往往会发生“逆向选择”和“道德风险”的现象,给委托人的利益造成损失。为了尽可能避免损失,委托人有必要建立激励和制衡机制。从激励方面来说,主要是委托人如何通过一套激励机制促使人的行为目标同委托人所要达到的目标保持最大限度的一致。对人的激励可采取多种方式,如高薪聘请、股票期权等。从制衡方面来说,在公司内部,股东大会与董事会之间、董事会与经理人员之间、监事会与董事会和高层经理人员之间都是一种制衡关系。
2.公司治理对公司绩效的影响
Denis and McConnell曾说过,“公司治理是企业内部机制和外部机制的总和,他们可促使那些追逐个人利益的公司控制者(他们决定公司的运作)所作出来的决策能以公司所有者(企业出资者)的利益最大化为原则”。本文将从公司治理的内外机制两方面分别阐述对公司绩效的影响。
2.1 内部治理机制对公司绩效的影响
2.1.1 股权结构
2.1.1.1 股权集中度
公司的经营者是控股股东的人,该控股人对人有监督责任。因为控股人在法律意义上是公司主要的所有者,他对公司管理者有直接的任用罢免权利。但是如果该公司经营者是公司的控股股东,而其他的股东都是小股东的时候,小股东对控股股东的监管就会出现问题,一般无法实现有效的监督。根据委托理论,公司中持有较大股份的大股东由于可以直接参加公司的经营管理,避免了委托人与人之间的信息不对等,从而更有机会监督管理者的决策,避免管理者用牺牲股东利益的方式来谋取自身利益的最大化。
2.1.1.2 股东身份
股东是公司具有最高权力的利益主体,企业的董事会和经理层的所有决策的目的都是要让股东利益最大化。公司的治理结构中,股东身份分为国有股、法人股、流通股。首先,国有股的股东是国家,保证了社会公共利益和经济调控的有效实施,但企业董事会或监事会的组成人员往往是由国家任命或委派的,对企业的经营活动进行直接干涉,影响企业的效率益。其次,法人股是产权主体,区别于普通流通股追求市场短期差价,为获取企业长远利益为目的,更加关注公司长期发展运营情况。因此法人股对企业的经营者有好的动机和能力进行监督。第三,流通股股东大多数是中小股东,追求的都是短期的股票的差价,股票交易的过度频繁极为不利的影响企业的稳定运营。且流通股股东多数无权参加董事会的决策,没有对公司经营进行监督的能力,不利于企业绩效的提高。
2.1.2 资本结构对公司绩效的影响
资本结构是指企业不同融资方式的构成及其比例关系。资本结构是由成本所决定的,也就是股东和高层管理者、股东和债权人之间的矛盾。在偿还债务的过程中减少了管理者的机会。比如当公司在进行清算或者产业的退出和收缩时,股东们会认为这是保证他们利益最好的方法,但经理却会因为留恋职位不愿意这样做,这就很可能会使股东权益遭到损耗,社会生产也会过剩。而相反,存在债务融资的公司为了减轻偿债和诉讼的压力,清算和退出产业的可能性就会比较大,所以债务此时就减少了这种的成本。
2.1.3 董事会治理对公司绩效的影响
董事会治理结构包含的内容有很多,本文主要从董事会规模、董事会构成、董事长兼任总经理、董事会行为、经理层激励几个方面来分析,董事会治理对公司绩效的影响有哪些。
2.1.3.1 董事会规模对公司绩效的影响
在西方学者的研究中,通过大量的实证研究分析得出董事会规模越大公司的绩效越差,董事会变得缺乏沟通效率,使公司价值损失增大。而在国内学者的研究中,得出的结论有所不同,既有得出董事会规模越小公司绩效越佳的结论,也有相反的意见。
2.1.3.2 董事会构成对公司的影响
如果董事会是由执行董事组成的,他们虽然拥有充分的信息,但是却失去了在公司治理安排中的监督和制衡作用。当董事会在对公司事务进行决策时,作为董事的管理者们会倾向于自身利益的最大化,因此独立董事是具有积极作用的。但是如果独立董事在董事会中占有过高的比例,不能使董事会获得充足的信息,使董事会在对公司进行决策的时候,缺乏客观和正确的判断。
2.1.3.3 董事长兼任总经理对公司绩效的影响
董事长兼任总经理对于公司绩效的影响也有双重效果。首先是消极的影响,降低董事会对总经理等管理层的监督,而且将决策权和经营权都归于一个人,容易引起个人专断。董事长兼任总经理的职务,处理日常管理工作,不利于集中精力考虑企业的远期规划设计。其次是积极的影响,有利于决策的执行,权力相对集中。
2.1.3.4 董事会行为对公司绩效的影响
认为董事会会议次数与公司绩效相关的观点认为,董事会召开的次数多,可以使信息得到更好的沟通,有更多的时间交流制定决策和战略,有效的履行职责。但认为董事会会议次数对公司绩效影响不大的观点认为,董事会会议是对公司总体规划进行设计,这些独立董事对企业的情况也没有十分充分的了解,起不到充分沟通的作用,而且董事会会议不能陷于日常的管理工作当中,限制了外部董事进行有意义的控制管理层的机会。
2.1.4 公司经理层激励对公司绩效的影响
经理层激励的主要目的是要把经理层的个人利益与企业利益联系在一起,使经理层的行为尽可能以企业所有者共同利益的实现为目标,也就是要通过经理报酬的设计对他们的行为产生直接影响,使其行为能促进企业利益最大化目标的实现。因此,从理论上来讲,经理层激励对公司绩效的提高是具有正向的推动作用的。
2.2 外部机制对公司绩效的影响
外部治理机制主要包括产品市场竞争、公司控制权市场、法制基础和对中小股东权益的保护措施等方面。
2.2.1 产品市场竞争
产品市场竞争的激烈程度关系到公司的生存与发展。产品市场竞争越激烈:一方面,公司管理者采取机会主义的动机和行为的可能性将越小;另一方面,股东的“隧道行为”也将被约束,从而降低整个公司的委托的成本。
2.2.2 公司控制权市场
在一个公司中,如果存在一个比较活跃的控制权市场,那么将会降低问题,提高公司的绩效。公司控制权的竞争市场典型形式有:人竞争、善意的并购和敌意的接管三种。由于公司控制权市场存在着竞争,而且竞争越激烈越能使又能力的者取代无能的经营者或人,有效促进企业的发展,提高公司绩效。
2.2.3 法制基础和对中小股东权益的保护
当投资者无法获得合理公平的投资回报时,最有效的外部治理机制就是法制基础和对中小股东权益的保护。La-Porta的一系列强调法制环境和法制基础对监管经理和控股股东机会主义行为的作用的研究中,他们发现在普通法系的国家中,公司治理水平和对中小股东权益的保护都比在实施大陆法系的国家要好。在我国的上市公司都受到统一的法律制约,但由于部分公司在香港和境外上市。这些市场的法律和监管体制都比较完善成熟,更能保护中小投资者的权益。
3.结论
公司治理是公司管理理论中最重要的内容,公司所有者、经营者、劳动者之间的权利和利益关系都属于公司治理的范畴,与公司的生存与发展密切相关。在不同的国家经济体制、经济发展阶段和社会文化传统的不同,各国也形成了不同的公司治理模式,但我们认为,任何公司治理模式的改革应包含和遵循基本的原则和因素,其中包括:(l)充分保障和维护小股东在内的所有股东的利益;(2)发挥董事会在履行受托责任中的关键作用;(3)充分调动企业利益相关者的积极性,并保护他们的权利。
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作者简介:
王琳琳(1985―),女,吉林长春人,东北电力大学企业管理专业硕士研究生,研究方向:财务管理。
薛蓉(1985―),女,陕西韩城人,东北电力大学技术经济及管理专业硕士研究生,研究方向:财务管理。
王淑艳(1985―),女,河南安阳人,东北电力大学企业管理专业硕士研究生,研究方向:财务管理。