我国一人公司法人格否认制度适用情形及其法律规制

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摘 要：2006年新《公司法》的颁布在我国立法史上第一次以法律形式确立了一人有限责任公司的合法地位，并将公司法人格否认制度援引至此，在一人有限责任公司制度下设立了一人公司法人格否认制度。本文旨在探讨我国一人公司法人格否认制度适用情形及在我国的运行困境。

关键词：一人公司 法人格否认 适用 运行困境

一、公司法人格否认制度概述

（一）公司法人格否认制度

公司法人格否认实质是一种法学理论，其伦理根源是对于公司及其债权人之间利益的平衡以及对公共利益的保护。大多数学者认为，公司法人格否认制度的前提是承认公司的独立人格，是指当出现股东滥用公司人格致使公司人格与其股东无法区分的情形，或者出现股东利用公司独立人格违公共利益的的特定情形，法律规定否定公司的独立人格，责令股东对公司债权人利益直接承担责任的一种法律制度。不同法系对公司法人格否认制度给予不同的诠释：英美法系通常将公司法人格否认制度称为"揭开公司面纱"或"刺破公司面纱"（piercing the corporate veil/ lifting the company veil），大陆法系在引入该制度后，德国将其命名为Durchgriff，译为"直索责任"或"穿透法理"，日本则称为公司法人格否认。①

（二）我国一人公司法人格否认制度立法现状

我国引入公司法人格否认制度的时间较晚，2005年《公司法》第20条第3款规定"公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。"这是我国立法第一次在法律中明确对公司法人格否认制度的概括规定。在我国承认一人有限责任公司的合法地位后，于《公司法》第二章第64条规定了一人有限责任公司的法人格否认制度，是对于公司法人格否认制度的具体化规定，使公司法人格制度形成了完整的体系，分别适用于我国立法规定的三种公司形式--有限责任公司、股份有限公司和一人有限责任公司，使该制度的立法有总有分、概括规定与具体化规定相结合，较为完备。

2005年《公司法》颁布施行以前，我国只存在实质意义上的一人公司，关于现实生活中一人公司股东滥用公司独立人格侵害债权人权益和损害社会公共利益的情形，在司法实践中的一般做法是，引用《民法通则》关于禁止权利滥用的规定，比较典型的是第四条、第七条的规定。

随着我国司法实践界对于股东滥用公司独立人格现象的总结讨论，最高人民法院应实践要求颁布了一系列带有法人格否认色彩的司法解释，例如最高人民法院于1998年作出的《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》中规定。

笔者进行考察后发现，2005年以前，在我国法律体系中涉及到一人公司法人格否认制度的规定除了《民法通则》和最高人民法院出台的司法解释外，在《刑法》中也有涉及。司法实践中关于实质意义上一人公司犯罪，由于当时并不承认其法人资格，因此实质性一人公司不能成为单位犯罪的犯罪主体，对于此类犯罪一般以个人犯罪论处。

二、我国一人公司法人格否认制度的适用

（一）适用要件

关于一人公司法人格否认的适用要件，学者有不同主张。有些学者认为将其分为行为主体、行为的主观方面、行为客体及行为的客观方面；也有些学者认为将其分为行为人滥用公司法人人格行为、客观存在损害事实、滥用法人人格的行为与损害事实之间具有的因果关系及行为人有过错。②但是笔者认为此两种学界观点均有不妥之处。笔者认为包括以下几要件。

1.主体要件

主体是指滥用公司独立法人人格造成损害后果的行为人以及因滥用公司独立法人人格而遭受损害的当事人。原告一般是指因为一人股东滥用公司独立人格而受到利益损失的人，一般是公司的债权人，多数情况为自然人，但法人和其他组织亦无不可。被告一般是指滥用公司法人独立人格的股东，一人公司法人格否认制度中被告是一人公司股东，就我国而言是公司的出资股东。

2.行为要件

是指单个股东实施了滥用公司法人人格和公司有限责任的行为。前者是指采取措施利用公司法人独立人格规避法定义务或约定义务而给债权人或者社会造成损害的行为。

3.结果要件

是指单个股东滥用公司法人人格的行为必须造成债权人或社会的利益损失。如果没有造成实际的利益损失，即使存在滥用行为，也不能构成适用一人公司法人格否认制度的条件。

4.因果关系要件

是指单个股东的滥用行为与他人或社会的利益损失之间存在直接的因果关系，即滥用行为导致了利益损失。如果他人利益或社会公共利益的损失不是由单个股东的滥用行为造成，则不适用此制度，而应根据《公司法》、《民法通则》、《合同法》或者《侵权责任法》的相关规定，承担违约责任、侵权责任等。

（二）适用情形

1.滥用公司人格规避法定义务或约定义务

此种情形又可细化为滥用公司人格规避法定义务和滥用公司人格规避约定义务两种。

前者是指"受强制性法律规范制约的特定主体，应当承担作为或不作为义务，但其利用新设公司或既有公司的独立人格，人为地改变了强制性法律规范的适用前提，达到规避法律义务的真正目的，从而使法律规范本来的目的落空"。③后者是指股东利用一人公司单个股东利用公司的独立法人地位规避本应对当事人承担的特定义务，从而造成他人利益或社会利益的损失。

2.公司人格与股东人格混同

又称为"公司法人人格形骸化"，指公司人格与股东人格完全混同，无法区分，致使公司丧失独立人格成为股东的机构或工具，最终形成"股东即公司或公司即股东"的情形。主要表现为业务混同、组织机构混同、财产混同等情形。

三、我国一人公司法人格否认制度运行困境

（一）立法粗糙，可操作性差

我国现行立法关于公司法人格否认制度的规定仅局限于《公司法》第20、64条。上述两条规定都太过粗糙，并没有具体列明制度适用要件及适用情形，导致在现实运行过程中，难以确定案件是否应当揭开公司面纱，即使确定应当披露股东却很难在诉讼中明确案件应当援引的法律依据。

（二）未予明确实质意义上一人公司法律地位

我国《公司法》未将实质意义上的一人公司纳入法制轨道。实质意义上一人公司是指形式上虽然符合普通有限责任公司或股份有限公司的法律要件，然而实质上却只有一个实际控制股东，其余股东都是"挂名股东"，例如家庭企业、兄弟公司等。

（三）未列明制度适用情形

我国《公司法》只在第64条规定了"一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。"在制度实际运行过程中，经债权人提起援引一人公司法人格否认原理保护自己利益时，法院往往很难确定是否应当适用法人格否认制度以及在诉讼中如何适用，有时甚至找不到适用的法律依据，不利于该制度的具体应用，导致不能及时保护债权人利益，与制度设置之初衷相悖。

注释：

①姜婉莹.公司人格否认之人格混同情形司法适用研究[J].商事法论集，1994-2010，16：277～338

②季奎明.一人公司的法人人格否认[J].司法论坛，2008，05：94～99

③孟存鸽.浅析一人公司适用法人人格否认的情形[J].社科论坛，1994-2010，71～73

参考文献：

[1]马甜.关于一人有限责任公司易被揭开面纱的原因和现象浅析[J].法制与社会，2008，（2）：137～138

[2]青木昌彦.经济体制的比较制度分析[M].北京：中国发展出版社.1999

[3]杨鸾.关于完善我国一人公司制度的思考[J].法制与经济，2011，（4）

[4]陈坚.论一人公司的有限责任[J].法制与社会，2011，（5）

[5]崔曦文.论法人人格否认制度在一人公司中的适用[J].法制与社会，2010，（2）

作者简介：王志霞（1989--）女 河北石家庄人 河北大学民商法专业2012级。