中国企业海外并购:风险与防范

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近年来，在中国企业界出现了一股海外并购热潮。特别在联想收购IBM公司PC机业务、中海油参与竞购尤尼科、海尔参与竞购美泰克之后，大批中国企业积极开展海外并购。例如，在2005年1-7月间，中国企业对外直接投资25亿美元，其中，以海外并购方式完成的对外投资，占同期对外投资总额的80.6%。不可否认，相对于产品出口、服务输出、构建国际战略联盟、独自建立海外分支机构等国际扩张方式而言，海外并购具有自身的优点，诸如扩张速度快、控制力强、有利于获取关键资源与核心技术等。不过，这一方式也蕴含着巨大的风险。最近20年间，全球并购案的成功率只有40%，而跨国并购案的成功率一直徘徊在20-30%之间。积极寻求海外并购的中国企业，必须深刻认识这一进程的风险，小心防范，以免陷于困境之中。

企业海外并购的主要风险

早在20世纪80年代初，中国企业就开始了海外并购的尝试，如首钢收购秘鲁铁矿、五矿集团与铁道部联合收购悉尼钢铁厂等。不过，这一时期的海外并购，数量和规模都非常有限，且政府意志发挥主导作用。大规模的中国企业自主海外并购，主要出现在近几年间。综观中国企业海外并购案，我们可以发现，面对不熟悉的政治与社会环境、合作伙伴、竞争格局等，中国企业在海外并购中遭遇的风险主要集中在四个方面。

1.因现金流不足、债务负担过重而带来的财务风险。

海外并购过程，同时也是一个不断投入和消耗资金的过程。企业如果不能持有充裕的资金，很可能因并购陷入现金流链条断裂、债务负担过重等困境之中。京东方科技集团股份有限公司的海外并购案，就是这一方面的典型实例。在2001-2003年间，京东方斥资5.38亿美元（其中贷款4亿多美元），先后完成了三次海外并购。并购交易完成后，京东方的资产负债率提高到74.65%，超过了60%的警戒线。为了整合相关业务、应对技术变革的冲击，京东方随后大规模筹集资金，增加研发投入，扩大生产规模。期间，虽然在2004年通过发行B股筹资20多亿元人民币，京东方的资产负债率依然高达66%。2005年，京东方再度大举借款10多亿美元，甚至不惜将全部房地产、机器设备以及所有保险合同项下的全部权利都抵押给贷款人，其资金紧张状况可见一斑。2005年上半年，京东方亏损9.89亿元，资产负债率高达81%。显然，京东方的困境，与花费巨额资金收购海外业务密切相关。

目前来看，中国企业海外并购中出现的财务风险，主要源自四个层面。一是参与交易金额过分庞大的并购。一些规模较大的海外并购项目，经常需要动用数亿、数十亿、甚至上百亿美元的资金投入。许多中国企业资金实力有限，不得不大举借债，因此背上沉重的债务负担。二是未能充分考虑并购中需要承担的额外债务。有些海外并购属于“承债式”，即并购方需要承担被并购方的全部或者部分债务。交易时，并购方常常只关注需要支付的现金，未能充分考虑未来的偿债压力。交易完成后，这些债务逐步转化为企业的负担。三是未能充分考虑并购过程中需要发生的其他费用开支。并购中，除了向出让方支付并购金、承担必要的债务之外，并购方还需要承担许多隐性开支，如中介机构咨询服务费、被并购企业员工养老金、富余人员遣散与安置费等。在并购发达国家企业时，这些方面常常投入需要大笔资金。四是未能充分考虑并购交易完成后业务整合与发展所需的资金投入。并购的目的是为了使整个企业获得更大的发展。交易完成后，并购方不仅需要投入资金整合双方的业务，而且需要为推动双方业务的共同发展追加投入。不能为交易后各项事业留有足够资金的企业，不仅不能依靠海外并购获得发展，而且会使各项业务受到拖累。在企业并购海外处于亏损中的企业或者业务单元时，这一问题尤为严重。

2.因政治与社会干扰而带来的非经济因素风险。

在中国企业的海外并购中，常常遭遇他国政府机构、社会团体等力量的阻挠，结果导致并购成本上升、并购成功率下降、并购后整合难度加大。在联想并购IBM的PC机业务时，一些美国人大谈并购将威胁到美国的国家安全。在联想和IBM做出重大让步与承诺之后，并购才得以顺利通过。联想的让步包括：放弃部分美国客户名单；在收购完成后，联想美国基地的办公地点将迁入IBM位于北加利福尼亚办公区的一处独立设施；收购后保留下来的IBM员工及业务，将转移到联想美国基地。IBM的三项承诺是：禁止联想公司工作人员进入IBM在北卡三角地带的两幢研究大楼；将开发园区内留给联想的数千名IBM员工迁往他处；IBM不向联想集团提供IBM的美国政府机构客户名单。在中海油参与竞购优尼科过程中，美国一些政府官员和社会人士大谈“中国”，坚决反对中国企业并购美国企业，40多位美国国会议员督促美国政府对中海油的要约“严格审查”。结果，尽管中海油开出的收购价格比美国雪佛龙公司高出5亿美元，但终因美国政府的干预，优尼科选择了雪佛龙。

中国企业海外并购的实例说明，受到如下因素的作用，中国企业的海外并购，将不可避免会受到政治与社会因素的制约。首先，任何一个国家，即使是那些自诩实行“自由市场经济”的国家，其政府也会对经济生活进行干预。当中国企业的海外并购与该国的支柱行业、传统优势行业、稀缺自然资源行业、国家安全行业等相关时，往往会受到当地政府部门的干预。第二，一些发达国家的政府和社会团体，不能正确看待中国的快速发展，甚至视中国的崛起为威胁，不愿看到中国企业成功走向全球市场，想方设法遏制中国企业的海外并购活动。第三，中国是一个大国，在全球事务中发挥着越来越重要的作用。面对中国企业的海外并购，一些国家的政府和社会人士担心，并购将使中国企业在其经济生活中产生太大的影响力。第四，当前，能够在海外开展并购业务的中国企业，主要是实力相对雄厚的国有企业。在很多国家社会公众眼里，国有企业就是政府完全控制的社会组织，是政府的附属物。因此，他们错误地认为，我国国有企业的海外并购，将带来我国政府对其企业施加更大的影响。第五，共同参与并购的他国企业及相关利益集团，为了自身的利益，动用各种社会关系阻挠中国企业进行的海外并购活动，甚至不惜误导政府和社会公众。

3.因品牌认同与接受程度不足而带来的经营风险。

长期以来，中国在全球经济生活中地位有限，中国企业及其产品在国际市场上的知名度不高。许多海外消费者甚至将中国企业一律视为低档廉价产品供应商。对中国企业及产品品牌的这种认识，直接阻碍着中国企业的海外并购。例如，在联想收购IBM的PC机业务之前，很多人就提出质疑，认为归想门下的IBM品牌机能否保持原有品质，联想的管理是否如IBM一样精细，都值得怀疑。即使产品能够保持原有品质，各项工作都非常出色，人们在心理上能否接受这一事实，也存在着很大的不确定性。并购后，一些客户因供应商由IBM转变为联想，转而购买其他商家的产品；一些员工也因雇主由IBM变为联想而辞职。出现这些现象，最主要的原因，是他们认为联想品牌所蕴含的各种承诺和可以达到的品质，无法与IBM相提并论。

具体来说，因品牌认同和接受而产生的风险，主要表现在三个方面。一是因被并购企业员工不能充分认同和接受并购企业的品牌，出现人才流失和在职人员工作动力不足、忠诚度不够等问题。二是因被并购企业原有客户不能充分认同和接受并购企业的品牌，引发客户流失、留下来的客户缩减订货量、许多客户以怀疑和更加挑剔的眼光看待企业提供的产品或服务等问题。三是因社会公众不能充分认同和接受并购企业的品牌，出现潜在客户流失、企业的社会知名度和美誉度降低、政府及社会公众对企业的支持力度下降等问题。

4.因文化、管理模式等不同而带来的管理系统整合风险。

并购成功的一项基本要求是实现“1+12”，即并购双方获得协同效应。并购能否获得协同效应，关键取决于双方的整合是否有效。由于来自中国的并购方和他国的被并购方之间存在着巨大的差异，许多并购不仅未能实现“1+12”，甚至出现了“1+1

能否实现管理系统的有效整合，一直是中国企业海外并购面临的最为严峻的考验，大批并购案都因整合不利走向失败。这一局面主要是由如下三个方面的原因造成的。一是文化差异。在中国企业海外并购的整合中，并购双方常常存在着严重的文化冲突。这种冲突不仅源于企业本身，而且源于根深蒂固的中西方文化之间的差异和碰撞。二是管理语言不一致。受历史传统、社会文化、语言文字等的影响，中外企业在经营管理中使用的很多术语都不相同。即使是同一术语，双方赋予的内涵和外延也存在着一定的差异。结果，语言问题带来了一系列的沟通障碍，甚至出现误解和冲突。三是经营管理模式不同。中外企业在经营理念、决策程序、财会制度、考核体系、奖惩机制、薪酬制度、营销方式等存在一定差异。当中国企业试图按照自身的战略意图和经营管理模式对被并购企业进行整合时，双方经常出现冲突。

海外并购风险规避与控制措施

面对海外并购的各种风险，中国企业必须保持清醒的头脑，采取有效措施。当前，积极关注海外并购的中国企业，至少应该在如下方面采取有效的风险防范措施。

1.慎重对待海外并购。

首先，对大部分中国企业来说，当前及今后较长一段时间，主战场依然是中国本土市场，而不是海外市场。这是由中国市场巨大的潜在需求、中国企业已经形成的本土优势地位、中国市场竞争激烈程度仍然低于发达国家等条件共同决定的。其次，海外并购有得也有失，中国企业不能把海外并购作为一种“时髦”的经营方式，而应该从战略高度衡量是否需要开展海外并购、并购时机和对象的选择是否合适等。再次，海外并购需要消耗大量的财力和人力，中国企业必须量力而行。特别是，中国企业要全面考虑并购过程中需要的各种资源，要为并购所形成的新企业的未来发展留有充足的资源。

2.努力培育一支专业化的海外并购队伍。

中国企业的海外大规模扩张才刚刚开始，在过去数十年中，中国并没有积累起大批优秀的并购交易和跨国经营管理人才。缺乏相关优秀人才的海外并购，很难取得成功。中国企业当前的一项紧迫任务就是培育和储备如下两方面的优秀人才，为将来的成功海外并购准备条件。一是并购对象搜寻、调查、评估及并购交易谈判人才。并购对象选择是否合适、并购中付出的代价是否适当、并购交易能否顺利完成，直接取决于企业在这一方面的人才储备状况。二是跨国经营管理人才。并购交易完成后，能否有效整合，能否在并购方和被并购方之间真正形成协同效应，在很大程度上受制于企业是否拥有一批认同本企业文化、了解本企业战略发展思路和行业发展趋势、熟悉国际惯例和当地经营环境、善于同不同国家人员沟通、精力旺盛、事业心强的跨国经营管理人才。

3.努力构建高效、开放的管理系统。

首先，成功的海外并购，要求并购方必须有出色的管理。这一方面可以保证在并购中不至于因遇到困难而自乱阵脚，另一方面可以保证并购后在较高的水准上整合被并购企业的管理系统。同时，面对不同的文化基础，中国企业不能寄希望于迅速改变被并购企业的文化，只能求同存异，在相互融合中创造出更加优秀的企业文化。因此，在参与海外并购之前，中国企业必须全面提升自身的管理水平，并培育出包容性强、开放程度高的企业文化。

4.充分发挥国际中介机构在海外并购中的作用。

在国际市场上，活跃着一些颇有影响力的并购中介组织。这些组织拥有获取各种并购相关信息的渠道，善于使用多种并购评估工具，熟悉国际并购交易准则和他国经营环境，具有高超的沟通能力和技巧，在并购后整合方面经验丰富。对于中国企业来说，在努力培养海外并购所需人才的同时，应该积极寻求国际中介机构的帮助，借助熟悉这一业务的相关机构和专业人士的力量，降低并购过程中的各种风险。具体来说，企业可以请管理咨询公司评价并购行为的战略适应性，选择适宜的未来战略发展思路，确定并购后的重组方案等；请投资顾问公司调查被并购企业的经营状况，评估并购报价、并购过程中的各种费用支出和潜在的财务风险，参与并购交易谈判过程等。

5.坦然对待非经济因素的干扰，积极消除其不利影响。

对于海外并购过程中出现的各种政治和社会干扰因素，中国企业应该坦然处之、积极应对。首先，中国企业应该承认这一现实，即海外并购中将不可避免会遇到这一问题，受到干扰不足为怪。其次，中国企业在参与海外并购时，应该对可能受到的政治和社会干扰因素做出系统评估，尽量避免参与政治阻力巨大的并购项目。再次，中国企业要加强沟通，让他国政府、社会公众充分了解中国的市场经济体制建设情况、中国的对外政策以及企业自身的状况，将误解消除到最低限度。第四，中国企业需要借助他国及国际友好组织和社会人士的帮助，消除恶意阻挠并购的各种力量的影响，推动并购完全按市场规则进行。（国家自然科学基金项目：70002004）