开闸“并购贷款”能否“钱用正道”

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商业银行并购贷款业务解禁有利于企业拓宽融资渠道，帮助国内企业应对当前国际金融危机冲击，并鼓励国内企业“走出去”整合国外企业资源

2008年12月9日，银监会出台了《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称《指引》），明确允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务。这项举措不仅拓宽了企业融资渠道，对银行业的发展也是一个利好的消息。在金融危机肆掠的当下的此举，恰似隆冬的缕缕暖意。

探究实效和风险的平衡

当前强调克服金融风险的情势下，如何实现效用发挥和风险控制的统一，并找寻两者平衡点是《指引》条款设计的一个重要指导思想。

《指引》规定，并购贷款是用于支持我国境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的并购交易。而根据中国人民银行1996年制定的《贷款通则》，银行贷款是禁止流入股权领域的。推出企业并购贷款业务，是为了适应企业和市场上对并购融资的需求，对企业的发展壮大有直接支撑作用。

对于设立企业并购贷款的商业银行，《指引》明确表示，将不采用审批制的准入方式，但规定其基本“门槛”：拨备覆盖率（即贷款损失专项准备充足率）不低于100％；资本充足率不低于10％；一般准备余额不低于同期贷款余额的1％；有并购贷款尽职调查和风险评估专业团队。业内人士认为这些门槛并不高，这使许多商业银行能凭借较为充足的流动资金拓展业务范围。

由于企业并购过程本身风险性的存在，自然让企业并购贷款充满风险。《指引》充分重视风险的防范。在银行方面，银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额比例不应超过50%；银行对同一借款人并购贷款余额占同期本行核心资本净额比例不应超过5%。同时借鉴国际经验，实行并购融资的低杠杆率以化解潜在金融风险，规定并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。

另外《指引》提到企业并购在银行贷款支持的并购交易中，并购方与目标企业之间应具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应及分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。

政策鼓励“大鱼吃小鱼”

有关专家表示，商业银行并购贷款业务解禁有利于企业拓宽融资渠道，帮助国内企业应对当前国际金融危机冲击，并鼓励国内企业“走出去”整合国外企业资源。

中国银监会法规部副主任王科进说，“在全球经济一体化的大潮下，与大型跨国企业和大型银行竞争时，若缺少这种贷款品种，不利于中资企业和中资商业银行提高竞争力”。

近年来，国有大中型企业、地方性企业和民营企业并购重组活动日趋活跃，兼并收购融资需求大、增长快。适时推出并购贷款业务，可以更好地满足企业越来越迫切的融资需求，优化资源配置。

中央财经大学银行业研究中心副主任郭田勇认为，《指引》出台有利于国内企业转型、并购和重组，对经济转型、结构调整有一定意义。同时，对中小企业融资有一定支持作用，政策出台将会使银行成为重要的支持渠道。不过从短期来看，并购贷款的应用范围有限，最有可能的仍是集中用于国有大型企业的兼并重组。

王科进还表示，并购贷款在设计上是比较严密的，银行在何时放款，款项用途方面将给予密切监控。并购活动本身要合法合规，要有真实的并购目的，这样发生挪用的风险自然较低。商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。从国际上并购贷款业务开展的情况看，由于并购贷款审批严格，贷款被挪用的风险一般较小。

准备为某企业做并购业务的一位不愿意透露姓名的律师表示：“现在市场不好，所以并购非常多。特别是一些行业的龙头企业，都会选择在这个时候去并购一些同行业的企业。因为出让方这时候会把价格放低，正是攻城拔寨的好时候。”而并购贷款的推出，无疑会增加企业并购的手段。该律师表示，现在放开银行贷款支持并购，对企业来说肯定是有好处的。他说，企业并购最大的问题就是缺乏现金，银行可以提供并购贷款，将增加并购方的实力。“原先的并购只能靠企业自己的现金，从银行借来的长、短期贷款都不能用，其他方式成本高而且程序复杂。这样一来，可以让企业的并购能够做得更快一点，更多一点。”

他同时提醒说，对于好的并购方来说肯定是利好。但是不排除有些企业会有冲动，利用并购贷款去盲目扩张。因此，在实际的操作过程中，必须避免关联方通过并购，把银行的钱吸走。

防控信贷资金进入股市

并购贷款是指商业银行为股权并购发放的贷款。此前，这类贷款被禁止了12年，因为按照1996年央行制定的贷款通则的第二十条规定，“借款人不得用贷款从事股本权益性投资”。而此次银监会规定，并购贷款可以买股票。业内人士普遍担忧，并购贷款业务“开闸”后，如何防范企业将并购贷款资金用作二级市场炒股资金？“这个‘口子’一开，以后很多事情银行恐怕也很难控制了。”某大型银行信贷部门一位人士说。

并购贷款涉及兼并双方企业，包涵了行业、适用法律、股权结构、或有债务、资产价格认定等多方面问题，其风险明显高于一般贷款。对于商业银行而言，并购贷款业务开闸后，如何进行相关风险控制是亟须提升的新课题。而如何防止贷款资金变相成为炒股资金，则是商业银行人士需要面对的首要难题。

中投证券银行业分析师陈水祥认为，目前大规模推进银行展开并购贷款业务的时机还不成熟，预计将会首先采取试点的方法来推进。“确实存在贷款资金进入股市的风险，因此银行发放贷款时要明确贷款用途。各家上市商业银行也都重视对自身的风险控制，对于并购贷款业务也会谨慎推进。”

买股但不能炒股票，此举将会大力支持国内企业的并购行为，但能买股不能炒股的规定看起来有些为难。

《北京商报》周科竞说，申报买入股票，买股还是炒股，很难界定。可能有人说，持有6个月以上就是买股，不足6个月就是炒股。持有不足6个月，顶多说是短炒，持有满了6个月，也可能是长炒。看看几年前炒作苏宁电器的人，持有时间不算短，但最终还是买入卖出赚取差价，并没有以获取分红为目的。所以说，并购和炒股，不能以时间来界定。如果强行以时间界定，也没什么不可以，毕竟也防范了游资短炒，但是这种贷款给银行酝酿了很大的风险。

周科竞举了个例子，甲公司和乙公司有很强的业务往来，乙公司是上市公司，总股本5000万股，流通股本3000万股，每股股价10元，甲公司不断高价买入乙公司的产品，然后平价卖给市场，每年因此多支付5000万元，协助乙公司每年增加利润5000万元，每股收益增加1元，而在此之前，甲公司的关联人已经持有乙公司2500万股股票。

在乙公司公布年报后，乙公司股价开始大幅上涨，从10元涨至40元，然后甲公司声称看好乙公司的未来发展，要并购乙公司，并通过银行并购贷款10亿元，还通过二级市场陆续从甲公司的关联人手中买入股票，在甲公司的并购刺激下，二级市场投资者将进一步推高乙公司的股价，就这样，甲公司不断的买入，乙公司关联人不断的卖出，最终10亿元银行贷款全部转入甲公司关联人手中，庄家完成高位出货，甲公司成为乙公司大股东，银行掏钱10亿元获得了2500万股市价80元的乙公司股票作为抵押物。一次完美的并购成功完成。

“看起来一切平安，但谁都明白问题所在，又一笔高风险贷款就此出炉。所以，不怕用贷款炒股，就怕用贷款买股。”周科竞说。

业务操作人才面临短缺

某国有银行公司银行部人士说，企业并购贷款实际操作难度非比一般。比如，对于担保、质押物的规定。“假若出现不良贷款，银行如何对质押物进行处理？如果质押物是企业股权，银行怎么做？银行肯定也需要从并购贷款业务的受理、风险评估、贷款方法、贷后管理等方面做好详细的准备，设定好流程。”事实上，现实问题的症结还是在于缺乏专业的人才。

按照《指引》的要求，开展并购贷款业务的商业银行应具有足够数量的，且熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。具体而言，商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，专门团队的负责人应有3年以上并购从业经验。这显然对银行人才队伍提出了更高的要求。

华夏银行某基层负责人表示，企业并购贷款严格意义上属于投行业务，而在国内投行业务先天发育不足，人才奇缺是造成风险高企的最终原因。

光大证券银行业分析师金麟表示，对国内银行来说，该业务是一个新领域，拓展了国内银行资产运营空间，同时，也将提高国内银行锁定大客户的能力。

另有投行分析人士表示，一向精熟于并购业务的传统投行在当前的经济形势下，相比传统商业银行而言，手头握有的人才资源并不是那么充足，并购贷款业务的开闸，将给投行业务带来一定的挑战。

某外资银行人士说：“《指引》的表述很简约，但专业团队的建立远比监管部门想像的要复杂得多。银行缺的不是钱，而是人。”