宝钢举牌邯钢:钢铁业整合谋局显形
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整合钢铁企业。宝钢集团作为央企上市公司理所当然地成为收购先锋，这也符合国家央企整合“主业清晰、做大做强”的整体目标。
2006年6月1日，G邯钢披露，宝钢集团有限公司通过集中竞价交易的方式，持有G邯钢流通股4626．2万股，宝钢集团两家全资子公司：上海宝钢工程技术有限公司和上海宝钢工业检测公司同样通过集中竞价交易，分别持有了G邯钢流通股6794．6万股和2398，9万股。宝钢集团直接和间接持有G邯钢1．38亿股，合计持股比例达到了总股本的5．0002％，首次触及举牌线。2006年3月，邯钢股改时，宝钢集团及其旗下的宝钢工程技术公司双双跻身邯钢前十大流通股股东之列。5月29日，宝钢大举买入邯钢权证信息在证券市场广泛传播，受宝钢可能并购邯钢预期的影响，5月29日邯钢股票涨停，邯钢权证也大涨24．38％(涨停)；5月30日邯钢股票涨4．34％，邯钢权证涨7．62％；5月31日邯钢股票涨停，收4．50元，邯钢权证大涨20．76％(涨停)，收2．984元；6月1日邯钢股票一度涨停，收盘涨7．78％，收4．85元，邯钢权证收盘涨2．18％，收3．049元。
仅凭公开信息所显示的数据，如果宝钢持有的权证全部行权、转债全部转股的话，其持有的邯钢流通股将占邯钢总股本高达10．8％。事实上，宝钢系已控制的邯钢流通股远不止这些。在国际钢铁公司大规模重整组合的背景下，向来低调的宝钢，也不得不走上前台。
表面上的收购与反收购
宝钢集团出击邯钢股份，从手段上看分为三种方式：一是试水邯钢转债。2005年三季度，邯钢转债前十大持有人名单中，首次出现了宝钢集团财务公司的身影，该公司以47．466万张转债持有量而列第九大转债持有。随后宝钢集团财务公司继续增持邯钢转债，2005年四季度其转债持有量增加到49．066万张。如果宝钢集团财务公司持有的转债全部转成邯钢股票(转股价3．36元)，宝钢集团财务公司持有的邯钢流通股约为1460．3万股。
二是直接投资流通股。进入2006年，随着邯钢股份1月23日正式启动股改，宝钢集团加快增持步伐。3月28日，邯钢表决公告显示，宝钢集团的全资子公司上海宝钢工程技术有限公司以持股5197．87万股位列第一大股东，宝钢集团持股2161．22万股位列第九大股东，两家公司合计持有邯郸钢铁流通股7359．09万股，占邯钢在外流通股份的5．8％(占邯钢总股本的2．66％)。邯钢股改方案为每10股送1股和7．29504张行权价为2．80元的认购权证，据此计算，股改完成时宝钢系已持有邯钢流通股9701．329万股和6433．78万份认购权证。截至5月31日，宝钢集团持有G邯钢流通股4626．2万股，宝钢工程技术有限公司持有G邯钢流通股6794．6万股，宝钢工业检测公司持有G邯钢流通股2398．9万股，宝钢集团及两家全资子公司已合计持有公司13819．7万股流通股。
三是抢购认购权证。5月22日，上证所公开信息显示，宝钢集团一跃成为邯钢认购权证的超比例持有人，其持有的邯钢认购权证已达到或超过可流通数量的5％(按照有关规定，当持有权证数量达到或超过可流通数量5％时，必须公开披露)。5月23日，宝钢集团又与宝钢设备检测公司联袂上榜。此后数天内，二者继续出现在邯钢认购权证的超比例持有人名单上。这就意味着仅宝钢集团公司和宝钢设备检测公司持有该权证的比例已经超过10％。据上证所统计数据，截至2006年5月30日，邯钢认购权证可流通数量为108670．5299万份，宝钢集团、宝钢设备检测公司持有的邯钢认购权证均达到或超过了可流通数量的5％，即至少各自持有5433．5265万份。如果加上宝钢工程技术有限公司股权分置改革所获得的3791．87万份认购权证，由此推算，宝钢系三家公司持有邯钢认购权证至少在14658．92万份。由于每份邯钢认购权证持有人可以在2007年3月29日至4月4日，以2．8元的行权价格从G邯钢第一大股东邯郸钢铁集团有限公司获得1股G邯钢股票，所以假如宝钢集团、宝钢设备检测持有的邯钢认购权证到期行权，则可以增加至少14658．92万股G邯钢股票。
综上所述，仅凭公开信息所显示的数据，如果宝钢持有的权证全部行权、转债全部转股的话，其持有的邯钢流通股将高达约29938．92万股，占总股本的比例高达10．8％。
而为了避免控制权旁落，邯钢集团也开始了对邯钢股份的增持。股改前，邯钢集团的持股数为14．58亿股，占股比例为52．76％；股改后权证未行权前，邯钢股份总股本为27．64亿股，邯钢集团持股数为13．31亿股，权证行权后，邯钢集团的持股数为4．06亿股，邯钢集团的持股比例将急降至14．69％，邯钢集团控股权受到危胁。
受宝钢系增持邯钢流通股及邯钢集团控股权可能旁落的影响，2006年4月5日，邯钢股权分置改革方案开始实施，公司控股股东邯钢集团随即在二级市场增持公司股票。截至2006年4月20日，累计增持公司股票数额为3亿股，占公司总股本的10．88％。增持完成后，邯钢集团共计持有邯钢股票16．32亿股，占公司总股本的59．05％，暂时处于绝对控股地位。不过，由于认购权证的存在，这一切有可能发生根本性的转变。2007年4月4日权证到期行权后，邯钢集团共计持有邯钢股票减为7．06亿股，邯钢集团的持股比例下降到25．56％，邯钢集团控股权旁落危险仍然存在。邯钢如果要保住自身国有法人股地位不失的话，肯定还要跟市场去博弈，投资大量资金去增持，宝钢要想增持，邯钢就要增加增持成本，相互发生作用。
宝钢出击邯钢的真正意图
综合分析各种情况，我们认为宝钢出击邯钢股份的真正意图在于宝钢与邯钢进行战略合作，甚至控股邯钢股份。
如前所述，邯钢股改造成邯钢集团控股权稀释，邯钢股改本来是想少出对价，结果给想控制邯钢的宝钢可乘之机。邯钢集团加上从二级市场增持的3亿股邯钢股份，邯钢集团共计持有邯钢16．32亿股，占其总股本的59．06％。邯钢认购权证全部行权后，邯钢集团持股比例将降至25．56％。如此，宝钢系只需通过购入一定数量的股票和认购权证并行权，即可超越邯钢集团，成为邯钢的第一大股东。因此可以看出邯钢股改为宝钢与邯钢战略合作，甚至控股邯钢股份提供了可能。
4月5日邯钢复牌后，邯钢集团开始增持流通股，到4月20日增持结束，邯钢股价在3元附近上下波动。邯钢集团增持完后，邯钢股价快速降至2．7元附近，5月8日宝钢迅速出击，到5月29日邯钢股价涨到3．92元，涨幅达
40％。与此同时，邯钢权证从5月8日的0．735元涨到5月29日的2．296元，涨幅高达212％。
从6月1日邯钢股份披露的宝钢系增持邯钢股的情况来看，3月前，宝钢系增持邯钢流通股约8818万股，4月份，宝钢系增持邯钢流通股约830万股，5月份，宝钢钢系增持邯钢流通股约3291万股。从邯钢集团和宝钢系增持邯钢流通股及邯钢股价表现来看，在邯钢股改后，不排除宝钢与邯钢集团达成某种默契的可能。
尽管宝钢高管曾多次表示，购买邯钢流通股是基于财务理财上的考虑，邯钢集团在G邯钢股改期间也多次表示，不放弃对G邯钢的控制权。然而，事情没有这么简单。邯钢一直在寻找战略合作者，宝钢正在寻求合适的合作伙伴和并购目标。进入全流通时代后，并购模式将多元化，大比例持有流通股，将为战略合作，甚至并购提供更多可选择的方式，至少加重了谈判的筹码。
不排除这样一种可能性，双方的管理团队已经达成默契。对于宝钢来说，挺进华北是早晚的事，关键看选择什么样的立脚点，而邯钢130万吨冷轧项目。更给收购提供了具体想象空间；邯钢管理团队也早有寻找强势集团作靠山，凭借对公司经营管理的控制与对华北市场的熟悉而获得更好的待遇。宝钢在二级市场通过低廉的价格先收购一部分股权，造成宝钢入主邯钢的既成事实，到时候再跟省国资委商量具体的路径。
宝钢作为我国钢铁行业的龙头老大，是国资委重点扶持的央企。邯钢是河北省重点扶持的两家钢铁企业之一，河北省政府鼓励邯钢收购周围一些小钢铁企业，以整合河北的钢铁企业。宝钢集团作为央企上市公司理所当然地成为收购先锋，这也符合国家央企整合“主业清晰、做大做强”的整体目标。宝钢大量购买邯钢股票和权证，不排除宝钢的行为已得到了国资委和河北省当地政府的默许的可能性。
宝钢举牌邯钢分析
宝钢举牌邯钢实际上为上市公司并购提供了一种新模式。这是由于全流通为资本市场上搭建了购并的平台，给有实力的企业通过证券市场进行行业整合创造了好的条件。由此对于看好的标的公司，可以通过二级市场并购，达到收购的目的。
宝钢集团此次在G邯钢上的一系列资本运作给我国未来上市公司并购提供了一种新模式。通过炒作并购概念，宝钢集团一方面能够在二级市场上获利，另一方面又能够为未来可能的并购埋下伏笔。
而入主邯钢同时是宝钢战略布局的一个棋子。目前，钢铁行业处于调整阶段，企业进入微利，甚至亏损，钢铁企业投资价值显现。从成本来讲，新建一个钢铁企业，吨钢投资至少要四千人民币，从目前钢铁企业股票的市值来讲，吨钢投资也就一千元人民币左右。这却好给行业整合带来了非常好的契机。宝钢这个时候从战略上、从时机上都具备整合国内钢铁企业条件。从邯郸钢铁市场的区域来讲，对宝钢是很重要的战略布局，一个点。
河北省是我国产钢大省，按照河北省对国有钢铁企业整合的规划，该省将打造南部以邯钢为主、北部以唐钢为主的大型钢企主导格局。对宝钢来说，如果能控制G邯钢，相当于间接控制了产钢最大省份的“半壁江山”。在目前国际钢铁巨头虎视眈眈、国内民营钢企异军突起的情况下，对宝钢的战略意义是显而易见的。
(本文作者供职于首钢发展研究院)