对外资扫荡式并购的5大忧思

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年对外资在中国展开的行业扫荡式并购又成为媒体关注的话题，而用5年时间对外资并购行为的观察，显然有助于我们更仔细地观察外资的并购活动，并进行反思。

外资在中国展开的行业扫荡式并购得从2001年说起。2001年是一个十分特殊的年份，既是新千年开始的第一年，也是中国正式加入WTO的第一年。从2001年开始，外国大型产业资本和金融资本在中国展开了大规模的行业扫荡式并购。

外资巨头在中国展开的扫荡式并购具有三大特点：一是外国资本选择中国优质行业的龙头企业开展并购；二是外资采取绝对控股式的方式与中国现有企业进行“合资”；三是外资凭借资本实力对整个行业采取一网打尽式的并购。

2001年，中国电信业发生了两起具有代表性的并购案例，一是世界电信产业巨头阿尔卡特以3亿美元收购了上海贝尔50%+1股的股份，阿尔卡特以极富象征性地多持有2股而获得控股地位；二是美国电气巨头艾默生以7.5亿美元收购中国著名民营企业深圳华为公司的所有电器业务――安圣电气有限公司。

这之后是啤酒行业、饮料行业、洗涤用品行业、商业流通企业。

制药行业由于技术的垄断性，在广义制造业领域是最赢利的行业。从我国药品进出口数字来看，直接从外国进口的药品占市场需求的比例很小。但是，目前国内越来越多的医药企业已经成为外国资本控股的合资企业。即使像哈药集团这样 “地道”的中国企业，2005年也已在香港中信资本和美国华平投资集团两家金融资本的联合控制之下。

工程机械领域的行业龙头企业更是让外资巨头垂涎三尺的收购控制对象。2005年10月25日，全球著名的金融资本凯雷投资集团投资3.75亿美元控股中国工程机械行业里的龙头老大徐工机械85%的股份，取得了绝对控制权。在卡特彼勒的拟收购对象中几乎囊括了中国工程机械行业全部龙头企业：厦门工程机械股份有限公司、广西柳工机械股份有限公司、河北宣化工程机械有限公司、山东潍柴动力股份有限公司等。

行业扫荡式并购威胁到了我国税收和财政安全，产业垄断也将导致公平竞争受到威胁，而以民营企业为代表的民族工业的发展也有可能受到扫荡式并购的沉重打击。

外资行业扫荡式并购的行为，引起了笔者的五大忧思。

忧思之一：中国GDP增长的质量

我们需要正确认识GDP与GNP的含义，才能准确分析我国GDP增长的质量。

GDP即国内生产总值，是指一个国家在一年内所有常住单位生产经营活动的全部最终成果，比如外资企业在中国境内创造的增加值就应计算在中国的GDP中。GNP即国民生产总值，是指一个国家所有国民在一年内新生产的产品和服务价值总和。GNP是按国民原则核算的，只要是本国居民，无论是否在本国境内居住，其生产和经营活动新创造的增加值都应该计算在内，比如中国企业在境外获得的收入就应计算在中国GNP中。

国内生产总值GDP是一个“领土”概念，国民生产总值GNP是一个“要素”概念；国内生产总值GDP是“生产”概念，国民生产总值GNP是“收入”概念。

自从1995年，联合国把GNP改成GDP以后，就把全世界的发展中国家全“骗”了，如果计算GNP的话，欧美国家会高出非常多，因为它们有大量的资本输出，把外国的“领土”作为它们控制的生产基地，获得了巨额的收入。如果计算GDP，欧美国家在境外的收入就不能计算在内，而发展中国家和落后国家很少向欧美国家输出资本，不会增加欧美国家的GDP。

近几年，我国GDP强劲上升，增长速度位居世界前列。但是，我们需要认真考虑一下，GDP的增长究竟反映了什么？是中国本国企业的增长，还是外国资本在中国的增长？在外资巨头行业扫荡式并购中国企业的背景下，我们需要认真想一想，我国GDP增长的质量如何。

忧思之二：“中国制造”的国际竞争力

工业产品的市场占有率是衡量一国产业竞争力最常用的指标，近年来“中国制造”的工业产品的市场占有率快速提高，是否真正反映了中国产业的国际竞争力有了显著提高呢？

我们需要在“中国制造”前面加个定语，才能真实分析中国产业的国际竞争力。“中国制造”包括“在中国制造”（Made in China）和“由中国制造”（Made by China）两种情况。

“在中国制造”决定的是国内生产总值（GDP），而“由中国制造”决定的是国民生产总值（GNP）。外商投资（外国国民）在中国的产出计入中国的GDP，却不是中国的GNP。外商投资大规模进入中国的必然结果是，中国的GNP将明显小于GDP，GNP的增长率也会明显低于GDP。

而“在中国制造”工业产品市场占有率的提高，在很大程度上反映的是外资巨头在华企业的国际竞争力，而不是中国企业国际竞争力的提高。

中国的国民生产总值少于国内生产总值，如果长期存在这一现象，中国经济的前途和社会福利将会受到深远的影响。如果中国企业的竞争力没有随着中国经济的增长和经济规模的扩大而持续提高，而只是单纯地依靠比较成本优势，甚至只是向外资巨头提供我们的比较优势资源，那么即使中国的制造业规模有很大的扩张，也将在更大程度上只是“世界工场”，而不是真正的“世界工厂”。

忧思之三：我们的税收政策

在中国目前的税收体制中，只要外国资本参与和控制（持股25%以上）的企业就可以享受税收的“超国民待遇”。1994年税制改革后，中国施行内外资企业所得税的差别税率制，内资企业33%，外资企业15%。外资企业的税收优惠多于内资企业，另外由于“两免三减半”，税前扣除等政策规定也有差异，外资企业的实际税负大大低于内资企业。

外国资本在华的税收“超国民待遇”给我国经济带来三点影响：一是变相鼓励和刺激了大量的“假外资”企业产生，造成国家税收的流失；二是在与外国资本的竞争下，内资企业一家接着一家地倒下，因为制造业是一个微利行业，这么大的税率差异导致同行业的内资企业处于严重不利的竞争地位；三是内资企业后，大批国有企业老职工下岗，既增加了财政补贴负担，又影响了社会稳定。在国内资本大量闲置的金融环境下，有必要一尽快改变现行的对本国企业极其不公平的差别税率制。

忧思之四：我们的金融政策

无论中国是否加入WTO组织，经济全球化是不可阻挡的趋势。在全球化竞争下，规模经济效益是制造业企业取得竞争优势的关键因素。中国有句俗语“大树底下无小苗”，规模太小的企业没有生存的基础。

产业整合需要巨额资本，资本从何而来？

在证券市场不发达和严格管制的条件下，产业整合的资本只能来自商业银行。中国与美国的金融环境不一样，美国有发达的证券市场，企业都可以自主地在证券市场上直接融资，例如美国的垃圾债券（即高收益高风险债券）曾为许多并购案例提供了强大的资本支持，中国目前没有这个途径。

尽管原来的国家经贸委和现在的国家发改委都在鼓励产业内的并购重组，但是我国企业的自有资本根本无法支撑产业整合需要的巨额资金，大多数国有企业由于社会负担重，没有太多的资本积累；民营企业发展历史短，也没有资本积累。那么，中国产业整合的重任由谁来担当？

我国现行的商业银行《贷款通则》彻底堵死了我国产业整合的这条路。目前仍在使用的1996年8月1日生效的《贷款通则》第20条规定：不得用贷款从事股本权益性投资和股票投资。在2004年4月6日中国银监会公布的向社会征求意见的修订后的《贷款通则》的第23条仍然规定：借款人不得使用贷款从事股本权益性投资和股票投资。

中国金融政策这一条不改变，中国内资企业就无法担当起整合产业的历史重任，国有企业不行，民营企业也不行。过去已有国有企业（如华源集团）和民营企业（如德隆集团）试图“自觉”地担当起这个功德无量的历史大任，但结局无一不是倒下。

既然民族企业没有这个能力，也没有这个金融环境来承担起这个历史大任，那么只有拱手让给外资巨头了。

忧思之五：对外资 “不设防”的产业政策

无论是恶意并购还是善意并购，2004年11月30日，国家发改委和国家商务部最新修订的《外商投资产业指导目录》中禁止或限制外商设立独资企业和外商控股的产业极少，甚至对矿产资源开采限制也很少，对一般制造业几乎就没有任何限制，甚至连部分军事工业都对外资开放。

无论是恶意并购还是善意并购，任何国家对垄断都必须进行限制。在美国，对本国资本的垄断也是通过立法限制的。美国的反托拉斯法《谢尔曼法》、《联邦贸易委员会法》和《克莱顿法》共同构成了美国反垄断法律体系的主体。

在我国，目前对外国资本的垄断式并购不加任何限制，任由外国资本巨头在中国畅通无阻地“圈地”，外国资本巨头的“自由”是否破坏了我国产业良性发展的“自由”呢？现在是对这种“不设防”的产业政策进行深刻反思的时候了。