译文选登 第5期

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中国式上市

作者：Bruce Einhorn and Frederik Balfour

选自2007年3月5日《商业周刊》

译者：戴易

为了能在海外上市，公司纷纷要求美国上市公司收购自己

中国的银行和保险公司在纽约和香港的高价首次公募引人注目。但是近些年来，还有一批中国公司一直在默默地开发国际资本市场。不具备开展引人注目的首次公募的规模或利润的企业发现，它们可以通过反向兼并的方式实现觊觎已久的海外上市目标。

以下便是反向兼并的工作方式。通常情况下，先由一家毫无价值的美国空壳公司收购中国企业，但这家美国公司有一个特点：它是上市公司。随后，美方董事会辞职，中方董事会接管公司，改变公司名称，并且向对冲基金及其他新投资者发放新股，从而募集到数百万美元新资本。举个例子：北京科兴生物制品有限公司是一家著名的疫苗生产商，2003年公司实施了一次反向兼并，并且最终筹集到1200万美元资金。

对越来越多的中国公司来说，反向兼并比首次公募的速度更快，法律限制更松。美国联合证券公司总经理周彼得说，有时整个过程只需几个月，自2005年以来，这家纽约公司先后促成了10桩类似的交易，目前正在为另外9桩交易做工作。其中一个悬而未决的交易是内华达州卡森城的Ticketcart公司收购Tieli Xiaoxinganlin Frog Breeding公司，前者是内华达州卡森城的一家打印机硒鼓网上零售商，公司已经倒闭，而后者负责推销从哈士蟆中提取的营养补充剂。自2005年以来总共已有近150家中国公司采取了反向兼并的办法。“中国人意识到，这里有大量资金，”周彼得说。

许多金融界人士对此类收购的盛行感到不悦。普衡律师事务所的香港合伙人尼尔・汤培说，几乎所有中国高级经理都不知道，美国人通常都在躲避此类空壳公司，因为他们通常都采取柜台交易。“没人这样做，这样的股票根本卖不出去，”他说。“因此在耗费了大量时间、成本和精力后，最根本的目标反而没能实现。”

中国公司为什么会关注此类交易呢？有一个很简单的理由：它们几乎没有其他选择。在中国老工业区或不太吸引人的行业里的小公司不大可能引起蜂拥至中国的风险资本家或私募投资者的兴趣。此外，在经济发达的上海或深圳的股票交易所上市，需要等待两年时间。“如果某位美国金融人士说，我能让你在两个月内上市，这句宣传语极具吸引力，”一位不愿透露姓名的美国对冲基金经理说，因为他已经投资了一家实施反向收购的中国公司。

中国公司看中此类交易的另一个原因是投资者的干预较少。反向兼并之后通常会有私人配售。通常购买这些股票的对冲基金同意让管理层继续自主经营，可是私募公司在争取董事会的位置的同时，还会要求在决策问题上有更大的发言权。

然而，一些实施此类交易的中国公司也发现自己陷入了法律纠纷。化肥生产商博迪森生物技术公司和现在已经倒闭的中国节能技术公司正面临股东的集体诉讼，他们指控公司有不当的泄密行为。

可是，投资者认为反向兼并没有那么糟糕。一些知名的中国公司如科兴生物制品公司和深圳的电池生产商中国比克电池公司都是从柜台交易市场成长起来的，随后又进入了美国证券交易市场或纳斯达克。“当越来越多的公司成为拥有数百万美元市值的公司后，研究这些股票的人就会越来越多，其流动性也会越来越大，”香港Jayhawk Capital Management公司基金经理马克・弗雷舍豪说，2005年这家对冲基金公司为11桩反向兼并交易投资，其中包括比克电池公司。

但是，即使是赞同反向兼并的人也发现了其中的缺点。科兴生物制品公司2006年的年均营业额为1540万美元，如今公司可能也不必再走反向兼并的道路。科兴公司国际业务经理杨海伦说：“如果我们现在希望上市，首次公募将是更好的选择。”

（原文刊登在2007年第3期）