金城股份收购标的诡异谜局
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“不行就吃药。”机构投资者的过冬秘笈，如今被上市公司偷师。
在停牌五个月后，金城股份（000820.SZ）于10月13日交易预案称，拟收购百花集团100%股权和百花生物48.94%股权。初步确认交易价格为17亿元，其中70%以股份支付，30%采用现金支付。
在这笔交易中，百花集团是重头戏，其100%股权作价16.60亿元。2013年，百花集团营业收入为6.36亿元，同比增长53.03%；归属于母公司的净利润也同比增长54.11%至9003万元。
百花集团主营中药的研发、生产和销售，其中以苗药产品为主。通过此次交易，以造纸起家的金城股份，一转身披上了苗药的外衣，股价开始暴涨。
即便金城股份在10月14日三季度业绩预告称，预计归属于上市公司股东的净利润约100万元，同比下降89%，仍难阻市场热情，10月13日复牌后，金城股份连拉五个涨停板。
不过，《证券市场周刊》记者发现，有着“苗药第一股”之称的贵州百灵（002424.SZ）2013年营业收入仅同比增长2.76%至14.05亿元，净利润同比增长21.58%至2.67亿元，均远低于百花集团50%的增速。
在预案中，百花集团只披露了三大支柱产品毛利率，却不曾提及整体毛利率，截至2014年8月份，三大产品毛利率出现大幅下滑。另外，多家成立时间不长的新公司进入百花集团前五大客户及供应商名单，部分客户官网上甚至难寻百花集团产品踪迹，其真实营收有待查证。
前五大客户、供应商存疑
百花集团自称，“公司集中药和化学药研发、药品制造、药品进出口、中药材种植和保健食品生产、销售为一体，是一家现代化医药企业。”但据了解，百花集团9家参、控股公司中，4家子公司涉及中草药种植业务，其中只有1家在2013年实现营收，金额也只有十几万元。百花集团原材料供应及产品销售都还需借助外力。
2012年、2013年及2014年1-8月，百花集团对前五大客户的销售收入分别为1.39亿元、1.71亿元、1.95亿元，占营业总收入的比重分别是33.42%、26.96%、44.83%。
然而，《证券市场周刊》记者发现，在百花集团前五大客户中，存在诸多疑团待解。
近三年来，山东水林医药有限公司（下称“水林公司”）连续出现在百花集团前五大客户名单中，2012年、2013年及2014年1-8月，百花集团对水林公司的销售收入分别是2396万元、4017万元、4701万元。
水林公司自称，“已经成为山东最大最好的医药招商网之一。”但2013年初，曾有一篇名为《山东水林医药公司涉嫌重大犯罪黑幕调查》的文章被各大网站疯转。文中提到，“2012年4月，上海市某药监部门在对一家医疗机构例行检查中发现，2011年6月和10月，该机构购进的两批药品存在销售单位与开票单位不符的问题，销售人是水林公司，而开票人却是安徽华源医药股份有限公司。经调查，山东水林医药公司所出具的销售清单和发票均系假冒、伪造安徽华源股份有限公司的抬头和发票。水林公司供货的药品进货单和销售发票，均存在‘低卖高开’、虚开、伪造发票等违法犯罪问题，还存在更严重的涉嫌非法经营和销售伪劣药品等其他违法犯罪行为。”不过，这一消息未得到水林公司的证实。
而且，《证券市场周刊》记者查阅了水林公司官网所展示的308种药品，无一来自百花集团。
无独有偶，上述诡异情况还出现在山东光华药业有限公司、济南星都药业有限公司、重庆瑞尔嘉医药股份有限公司、四川乾元医药有限公司等百花集团其他前五大客户身上。
另外，在百花集团前五大供应商中，也多次出现新公司。成立于2011年6月底的四川蜀科药业有限公司（下称“四川蜀科药业”），注册资金为1000万元，其在2013年就突然同时出现在了百花集团前五大客户及前五大供应商名单中。2013年百花集团对其原材料采购及销售收入分别是2714万元、3120万元。
同样，陇西合和药业有限责任公司、陇西县如薏药业有限公司分别成立于2012年7月和12月中旬，注册资本都是300万元，两者分别以2243万元、2306万元的销售收入成为百花集团2013年前五大供应商。另一家进入百花集团2013年前五大供应商的陇西县西盛药业有限公司根本查不到工商信息。
此外，分别成立于2013年6月底和8月中旬的陇西县天宝药业有限公司、陇西惠忠药业有限公司，注册资本都是300万元，前者以1671万元销售收入成为2014年前8个月百花集团第四大供应商，后者以1675万元销售收入位列当年的第三大供应商。
上述多数供应商有一个共同点，那就是“昙花一现”，它们大都在百花集团前五大供应商名单中出现一次。
巧施财技规避借壳
另外，从百花集团业绩承诺来看，其对公司未来发展似乎并不乐观。
被收购方百花集团股东黄文荣、马静、李显鹄和郭劲松承诺，标的资产2014-2017年扣非后的净利润分别为1.25亿元、1.5亿元、1.8亿元和2.16亿元。
需要注意的是，即便上述业绩都得以实现，百花集团净利润同比增速也只有38.89%、20%、20%、20%，远低于2013年54.11%的增速。
而百花集团在预案中还表示，2011年至2013年间，其收入增速曾一度达到150%，之后滑落至50%。但公司预计2014年的全年收入增幅约20%，远低于历史水平；预计百花集团2015年、2016年收入增幅略低于20%，2017年度以后收入增速更是较前两年有所回落。对此，百花集团仅以“企业规划、行业前景、国家支持政策及历史年度数据”为由一语带过。
颇受市场质疑的是，百花集团营收增速跌幅如此之大，仍远高于“苗药第一股”贵州百灵。贵州百灵是一家苗药研发、生产企业。其产品主要有止咳化痰用药、感冒用药、心脑血管用药等中成药。按照拥有发明专利的苗药产品数量和2009年OTC类苗药产品销售额排名统计，位居全国第一，按照拥有药品批准文号的苗药产品数量和2009年单品种苗药销售额排名统计，公司位居全国第二位。目前贵州百灵拥有107个药品生产批文。虽然拥有这么强的阵容，但贵州百灵2013年的毛利率也只有61%。
百花集团却显得过于依赖杜仲降压片、八味和胃口服液、六味防脱生发酊三款产品。2012年、2013年及2014年1-8月，这三款产品销售收入分别为2.53亿元、3.46亿元、2.07亿元，占营业收入的比重分别为64.99%、57.73%、47.69%。
截至2014年8月，上述产品毛利率均出现不同程度下滑，其中八味和胃口服液下滑幅度最大，从2012年的61.48%下滑至当期的17.33%，杜仲降压片的毛利率下滑约19个点至46%。
在预案中，百花集团表示，“2013年开始投入饮片销售，饮片良好的销售效果在市场上引起了部分实力商的关注并上门洽谈。”但随后又称，“因中药饮片业务利润低于医药行业水平，未来百花集团将剔除该项业务。”工信部数据显示，2013年全国中药饮片加工利润总额达94亿元，利润率为7.48%。既然看不上，现在又为何费力推广？
此次交易，金城股份收购百花集团是否构成借壳也是市场争论焦点之一。金城股份2013年末资产总额为6.83亿元，百花集团作价16.60亿元，占比达到100%以上，已经触发了《重组管理办法》中的借壳条件。
但金城股份方面却以“原公司第二大股东徐国瑞在这次交易完成后将成为上市公司第一大股东及实际控制人，合计持股20.78%”为由，称“本次交易不符合《重组管理办法》第十二条关于借壳上市的规定。”
《重组管理办法》第十二条对变更的实际控制人身份未进行详细阐述，据了解，向特定对象发行股份购买资产时，再引入第三人以规避借壳的做法已经成为上市公司惯用手法。
金城股份之所以极力避开借壳之名，或许因证监会在审核借壳上市方案时，参照的是IPO审核标准。