中美高管薪酬披露规则比较
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在美国，高管薪酬在最近二十年中迅猛增长，远远高出一般员工的工资增长速度(Murphy 2004)，薪酬和业绩只存在微弱的联系(Murphy 1990)并且经理人有能力影响自身薪酬(Bebchuk et.al.2002)。这些研究结果都加重了股东和公众对高管薪酬问题的担忧。2006年，美国SEC对高管薪酬信息披露规则做了自1992年以来最大幅度的修改，以适应高管薪酬实践的变化，并回应社会公众对企业高管薪酬飙升和薪酬不透明现象的批评。在我国，高管薪酬制度也经历了变革，年薪制、股权激励的引进使得我国上市公司的高管薪酬实践逐步与西方实践靠近，相关的薪酬披露规则也已经建立。本文将对比中美相关规则的差异，结合我国薪酬实践的特点，对我国的高管薪酬信息披露规则进行评价并提出改进建议。
一、高管薪酬信息内容及其披露意义
(一)高管薪酬信息的内容高管薪酬相关信息包含三方面的内容：一是高管所获薪酬的具体情况，即获得什么形式的报酬，金额为多少；二是薪酬方案，即事先确定的如何对经理人进行报酬的计划和依据；三是与薪酬相关的公司治理信息，如薪酬制定的程序、薪酬委员会成员的独立性等。披露这三方面信息的意义在于帮助外部投资人对高管薪酬水平，即薪酬方案的制定进行有效的监督，保证薪酬契约的公平合理及激励有效性，抑制企业内部人的机会主义行为。
(二)高管薪酬信息披露的意义高管薪酬信息披露有两方面的意义：一方面，高管薪酬水平影响到公司的财务状况，过高的薪酬水平会减少股东财富；另一方面，高管薪酬契约是解决问题、激励高管努力工作的一种手段，股东关心其是否有效。充分的高管薪酬信息披露可以帮助股东更清楚地评价薪酬水平和薪酬方案的合理性，在薪酬制定中采取机会主义行为的经理人和没有尽到责任的董事都会受到惩罚。Bebehuk(2002)曾提出“愤怒成本”一说，认为即使高管人员可以操纵自己的报酬，也不可能无限制地将其扩大。因为，若高管的报酬超过利益相关者认可的范围太远，利益相关者就会变得愤怒和不安，他们会做出反应。当这种“愤怒”被进一步激化的时候，利益相关者会采取措施来惩罚经理人和董事。充分即时的高管薪酬信息披露会直接对经理人的机会主义行为产生威慑，并迫使董事尽职尽责地参与高管薪酬的制定，保证薪酬水平的合理性和薪酬契约的激励有效性。
二、中美高管薪酬信息披露规则
(一)我国高管薪酬信息的披露规则 我国对高管薪酬信息披露的要求始于1998年，当时要求披露的内容包括董事、监事、高管的基本信息及年度报酬情况(童卫华等2006)。目前，我国对上市公司高管薪酬信息披露进行规范的法规主要有三个，即《上市公司股权激励管理办法》(试行)、《上市公司信息披露管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年报的内容与格式》(2007修订版)。可以将相关规定归纳如表1。
(二)美国高管薪酬披露规则的演变及2006规则出台背景1938年，SEC首次要求公司当局在人声明书中披露高管的薪酬水平。随后，SEC于1942年、1952年、1978年、1983年、1992年多次从披露内容或披露形式上修改了高管薪酬披露规则。1992年以来，美国经理人的薪酬迅速增长，股票期权成为最主要的薪酬方式，1992规则已不能充分地反映经理人的薪酬情况。针对多方对1992规则的批评，SEC；在2006年对高管薪酬披露规则作了最近一次的修改，变化的具体内容包括(但不限于)：提供薪酬总额数字；提供高管所获股票期权的现金价值，之前只提供涉及到的股票数量，而非价值；降低在职消费等福利的披露门槛值；高管手中限制性股票的价值；新增一个表格来介绍企业高管退休金的详细内容；比照高管薪酬概述表新增一个董事薪酬表格；若企业并购会导致控制权的变更，则企业必须说明高管从企业并购中所获得的经济利益。由此可以看出，2006规则扩大了高管薪酬或高管其他利益的披露范围，加强了对各种薪酬的价值披露。2006规则的主要内容包括：一是三个披露工具。2006规则将使用三个披露工具：薪酬讨论与分析(compensation discussion and analysis，以下简称CD&A)、表格、叙述性描述(narrative description)。第一个工具一CD&A，它作为高管薪酬信息的概述，着重对薪酬政策进行阐述、分析、讨论。其内容包括：薪酬方案的目的，所采取的报酬方式，选择这些报酬方式的原因，如何确定各种报酬的金额，这些报酬是否与薪酬目标相匹配等。SEC并没有对CD&A做太多的硬性规定，只是给予原则及概念上的指引，并提供了一些示例。SEC认为该原则性的规范方法能够为披露提供弹性。第二个工具――表格，是各项具体薪酬数据的载体，其优点在于清晰明了、易于比较，2006规则中主要使用六个表格来披露具体的薪酬数据。第三个工具――叙述性描述，它在表格之后，用文字形式为表格数字提供背景信息，以帮助投资者更好地理解表格中的数字。这些信息包括：经理人雇佣协议的重要条款，股票期权等薪酬工具的重定价情况及其他方案的重大修改情况；薪酬数额的计算公式与计算标准；薪酬相关的业绩；股票期权等薪酬工具的行权时间表等。三个披露工具相辅相成。从内容上看，CD&A讨论薪酬背后的薪酬政策，表格披露具体的薪酬情况；叙述性描述提供薪酬相关的背景信息；从形式上看，表格形式使得薪酬信息简洁、可比，文字形式增加了薪酬披露的灵活性和信息的可理解性。二是六个表格和三类薪酬信息。2006规则将高管薪酬信息分为三类：当期薪酬，无论是当期支付还是递延支付，包括期权、限制性股票等报酬的授予；以前授予的但未完成的薪酬，它们的价值仍处于风险之中，如在前期授予但本期尚未行权的股票期权、退休薪酬及其他离职后薪酬。六个表格与以上三类薪酬信息相对应，每两个表格对应一类薪酬信息。第一类，当期薪酬。对应的表格为薪酬概述表、基于激励方案的报酬授予表。其中，薪酬概述表披露当期的所有薪酬项目，包括现金薪酬、股票报酬、期权报酬、非权益激励薪酬、养老金计划价值变化和非合乎税法递延薪酬盈利以及其他薪酬，如表2所示。各项加总后得出“总计”栏。规则对“所有其他薪酬”的内容进行了规定，包括在职消费、由于雇佣合同的终止或控制权变化而支付或应付的款项；每年公司对固定缴款年金计划的缴款；公司为经理人支付的人寿保险保费等。基于激励方案的报酬授予表披露当年授予的基于激励方案的薪酬情况，具体内容包括业绩标准、授予数额、行权价等，是对薪酬概述表的补充。第二类，以前授予的但未完成的薪酬。对应的表格为年底未完成的权益报酬表、期权行权与股票获得表。其中，年底未完成的权益报酬表披露权益薪酬在年底的存量情况，包括处在各个阶段(如可行权未行权、不可行权)的权益
数量、行权价、过期日等信息。期权行权与股票获得表披露当期权益薪酬的变化情况，即对当期完成的权益薪酬的流量情况进行披露，是对前期已授予权益薪酬的后续披露。具体内容包括行权股票数量与行权时实现的价值。第三类，退休薪酬及其他离职后薪酬。其对应的表格包括养老金收益表、非合乎税法递延薪酬表。养老金和递延薪酬都是早已归属于高管，但直到后期才支付给高管的收益。养老金收益表具体内容包括：计划名称、年限、现值和当年已支付给高管的金额。非合乎税法递延薪酬表的具体内容包括：当年增加的递延额、递延额在当年的收益、递延额的支付以及递延额的余额。这六个表中，薪酬概述表是最核心的表，其他的五个表或者是对薪酬概述表进行补充或者是对前期记人薪酬概述表的薪酬内容进行后续披露。它们相互结合，对高管薪酬形成了完整、动态的披露。
三、中美高管薪酬披露规则比较及启示
(一)规则比较对比中美规则，可以发现两者在披露对象、披露内容和形式等方面存在很大差异。第一，中美规则涉及的人员范围不同。美国规则主要针对公司EEO以及除CEO以外的薪酬最高的四位高级管理人员，至于董事薪酬，仅要求用一张类似薪酬概述表的表格进行披露。我国规则则针对所有高级管理人员、董事和监事。一方面是由于美国要求披露的内容较详细复杂，而我国要求披露的薪酬内容较简单；另一方面，我国公司的公司治理尚不完善，董事与管理人员的职责划分不清楚，，因此我国规则将两者一并纳入披露范围。第二，中美规则要求披露的薪酬内容不同。在美国，高管的所有当期薪酬项目都在薪酬概述表中披露，表中列出的明细项目包括：基薪、奖金、基于非权益方案的激励薪酬、股票、期权、企业年金固定收益计划精算价值的变化以及递延薪酬在当期的收益，以及“所有其他薪酬”。“所有其他薪酬”的内容也进行了详细的规定。在我国，管理当局只需披露薪酬总额，薪酬总额应包含的项目有：基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他。这些项目的数额不需详细披露，对其也没有明确的定义或说明。而股票期权等长期激励报酬和在职消费并没有包含在薪酬总额中，虽然规则要求对股权激励进行披露，但没有要求披露高管当期被授予的股权激励的价值。第三，中美规则使用的披露工具不同。美国的高管薪酬信息披露有三个工具：薪酬讨论与分析(CD&A)、表格和叙述性描述。薪酬讨论与分析对薪酬政策、薪酬方案进行阐述、讨论和分析；表格对具体薪酬状况进行全面、动态跟踪式的披露；叙述性描述提供相关背景信息，帮助投资这更好地理解表格中的数字。而我国，规则中没有可用的披露工具，只对需要披露的内容做列举。从内容上看，我国规则要求披露薪酬决定程序、薪酬决定依据、股权激励的方案草稿，这勉强可以与美国规则中的CD&A相对应，但由于相关规定不够细致，缺乏操作指南，因而很难导致实质有意义的披露。具体的薪酬信息，我国的要求与美国规则中设计的六个表格差距较远；而叙述性描述，我国规则几乎没有要求对薪酬数字进行解释和说明。
(二)启示基于以上分析，笔者拟对我国高管薪酬披露规则提出如下改进意见：一是扩大薪酬披露范围：提供更完整的薪酬总额数字：具体说来，应在总额中增加两方面的内容：一方面，高管人员从长期激励计划中所获得的收益，如当期授予的期权的价值。该类薪酬虽然在我国才刚刚出现，但随着我国高管薪酬激励的发展和完善，它们完全有可能成为其薪酬的重要甚至主要组成部分；另一方面，在职消费是我国公司高管收入的重要来源(陈冬华2005)。若不对在职消费进行明确的界定，不将其纳入披露范围，高管们就可以很自然地通过在职消费来规避对真实薪酬地披露。二是明细披露薪酬总额的组成项目。这要求首先对它们进行定义和说明，明确数据来源。重要的项目单独披露，不重要的项目相互合并；如有必要，还需对薪酬数字进行解释和说明，对各薪酬项目进行明细披露的举措将有助于提高总额数字的可靠性。三是设计合适的披露工具，如加入表格。现有的规则没有对披露格式做出要求，使得信息很杂乱，缺乏条理，难以比较。这在当前要求披露的薪酬信息还较少的情况下问题不大；但一旦扩大披露范围，就必须考虑使用表格等披露工具，以有效组织信息，提高信息的明晰性与可比性。四是对规则的操作提供指南，并采取有效措施保证规则的有效执行，考虑对披露提供示例，加强对规则执行的监管及惩罚力度，发挥注册会计师、律师等独立第三方在信息质量审核方面的积极作用。