国外证券市场与公司治理模式
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公司治理是现代企业制度中最重要的组织结构。就狭义而言，公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间的关系；从广义上来说，公司治理还包括相关利益者之间的关系，及有关法律、法规和上市规则等。
从全球范围看，证券市场对公司治理有两种典型的模式：一种是以英国和美国为代表的英美法系型治理结构；另一种是以日本和德国为代表的大陆法系型治理结构。一些学者将英、美模式称为“保持距离型”融资模式，或称市场型的治理结构；而将德、日模式称为“控制导向型”融资模式，或管理型的治理结构。
一、美国证券市场对公司治理的作用与英美模式
美国证券市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场和产品市场一起构成了对企业和CEO等高级管理人员的市场监控体系。由于股东的行为动机是寻求股票的红利和资本利得，一旦发现公司经营出现困难，股东就会理性地抛出自己的股票。在这种行为机制下，股价的波动在一定程度上反映了CEO的经营绩效。企业在经营不力时，市场往往会低估其市场价值，从而很容易成为被兼并或接管的目标。与借贷市场结合起来兼并后，CEO等高级管理人员就面临着被解聘的命运。而且，借贷市场也会根据企业的情况决定是否发放借款。这在很大程度上会制约公司的投资扩张行为。
英美模式最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。在这一模式下由于所有权和经营权的分离，所有权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓“弱股东，强管理层”现象，由此产生问题。而解决这一问题的办法：一是发展机构投资者，使分散的股权得以相对集中；二是依靠活跃、有效的公司控制权市场，通过收购兼并对管理层进行外部约束；三是依靠外部非执行董事对董事会和管理层进行监督；四是依靠健全的监管体制和完善的法律体系，如公司法、破产法、投资者保障法等法律对公司管理层进行约束和监管；五是对管理层实行期权期股等激励制度，使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起。
二、日德证券市场对公司治理的作用与日德模式
虽然日本有一个重要的证券市场，但显然并没有起到像美英等国的证券市场配置资源的作用。其中一个重要原因在于战后工业重建主要由银行进行筹资，而且大部分是在通产省的领导下进行的。银行的目标并不像企业一样追求利润，而主要是安全和增长。在主办银行体制下，企业即使借贷或发行债券，也往往是依赖于整个集团内的一家或几家主要的银行。人力证券市场由于实行终身雇佣制，使得日本的经理市场和劳动力市场相对稳定，但其作用也受到极大的限制。
日本的公司治理结构是“一会制”，但是强调“内部控制”。董事会主要是由管理层构成，对公司监控主要是通过交叉持股和主办银行制度来实现的。在日本，由于不允许控股集团的出现，企业间交叉持股是很普遍的，非金融性的公司拥有日本全部上市公司四分之一的股票。另外，原材料供应商和销售商也通过合同的形式对企业的管理层起到一定的监督作用。日本的金融机构在公司治理结构中扮演重要的角色，多数公司都有一家主要的银行――主办行作为股东和业务伙伴。
德国证券市场的最大特点是，与其雄厚的经济实力相比，德国证券市场不发达、也不成熟；参与证券市场活动的主要是大型企业，中小企业很少参与证券市场活动；专业投资者不如美国市场上的专业投资者那样活跃。德国公司治理结构的一个重要特点是“两会制”，即监事会和董事会。德国也是“内部控制”型模式。两会中包括股东、银行及员工的代表，对管理层实行监控。其中，职工代表在两会中扮演重要角色。在德国，最大的股东是公司，创业家族、银行等，所有权集中程度比较高。德国的银行是全能银行，可以持有工商企业的股票；另外，公司相互持股比较普遍。银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表，甚至担任监事会主席，银行代表就占股东代表的22.5％。德国公司治理模式的另一特色就是强调职工参与，在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到1/3到1/2的职位。
三、两种公司治理模式比较及对我国的借鉴意义
大体上说，这两种公司治理结构的基本区别在于：(1)由于英、美的股市比较发达，企业资产结构中股市的地位举足轻重，而且公司拥有的众多小投资者对经理层的影响力弱，因而英美法系的公司治理更多地依赖于公司外部市场的力量，更强调股市的流动性。于是，这种模式比较强调保护少数股东的利益，要求公司财务数据充分公开，增强透明度，禁止内部人交易，用证券市场监督经理层。兼并、收购等公司控制市场在这种模式中起着重要的作用。(2)日本和德国等大陆法系的公司治理则由于企业资本主要来自占据支配地位的银行和财团，因而更多地依靠债务约束、经营者的“团队精神”以及法人股东在公司非正常状态下的控制力。投资者持有大比例的股份，他们与经理层保持长期关系，并对经理层实施直接监督。由于股权集中于几个大股东手中，因而他们有足够的动力，也有足够的能力对经理层实施监督和控制。
不同治理结构的形成有其不同的历史、法律等方面的原因，它们与各国的宏观环境相适应，很难简单地区分孰优孰劣。从国际经济界的动向看，在20世纪八十年代，国际经济界对日、德体制比较推崇，认为这种银行和企业集团控股方式有利于鼓励企业着眼于长期发展；而英美以股市为主的证券市场则容易导致经理层因为关注短期的市场压力而采取短期行为，可能为了眼前的投资回报而损害企业的长远利益。20世纪九十年代以来，随着美国经济对日、德经济相对优势地位的上升，认为美国体制更优越的观点渐渐占了上风，其重要看法是，英美体制更强调保护投资者，股市发育比较完全，融资成本低，能够有效地推动企业之间的重组，从而推动经济发展。近年来，英美等国开始对其公司治理模式进行了一系列改革，包括制定公司治理的各种原则、指引、章程、鼓励机构投资者参与公司治理，要求公司增强董事会的独立性，在董事会内引入一定数量的独立董事等，希望通过这些措施，增强公司的内部监控力度，以弥补外部监控不足的缺陷。而德日企业也开始效仿英美的公司治理模式。
由于历史的原因，我国现有公司中的大部分是由原国有企业或其他政府部门控制的实体重组改制而成。在改制过程中，有些公司的运作比较规范，然而在很多情况下，尚未真正实现向公司制的转变。公司治理结构存在不少问题，这实际上就是中国公司治理的“特色”。其最主要的表现就是：股权结构不合理，“超级股东”控制一切，并导致了种种问题。因此，这个问题的解决是改善我国公司治理机制的首要问题。为了实现股权结构的合理与优化，最根本的措施就是国有股减持，并在减持的过程中引入机构投资者和战略投资者，改变国有股一股独大的状况，形成几个大股东持股比例相当的格局。改善和优化股权结构，可以通过出让国家股、国有法人股或者资产重组等方式，降低国有股权的集中程度；另一方面可借鉴日本法人相互持股的经验，尝试发展法人持股和机构持股，特别是法人交叉持股模式，构造稳定的大股东。
国有股独大问题的解决只是为建立和完善公司治理机制奠定了基础，还需根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律的规定，形成一个规范、标准的公司治理准则。这个准则应该分显示出我国公司治理制度的规范性、标准性，要充分体现出平等对待所有股东，保护股东合法权益的原则；强化董事的诚信与勤勉义务；发挥监事会的监督作用；建立健全绩效评价与激励约束机制；保障利益相关者的合法权利；强化信息披露，增加公司透明度等。