企业并购的成本

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随着我国加入世贸组织的实现，市场的进一步开放，竞争将更加激烈，并购已经成为企业扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。但是并购的风险极大，许多案例显示，并购后的收益常常达不到预期，甚至连初始投资都收不回来。麦肯锡的调查表明，并购失败的例子高达61%，还不包括那些前途未卜的并购企业。出现这种状况的原因，一方面是对并购后可能获得的市场效益估计过于乐观，另一方面则是由于在并购决策时缺乏对并购成本的全面认识，低估了并购成本，最终导致决策失误。

一、并购的概念

并购，是兼并（Merger）与收购（Acquisition）的合称，两者惯于合用为一个专业术语：Merger and Acquisition，缩写为M&A。

兼并（Merger）通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。在《新大不列颠百科全书》中解释为：“指两家或更多的独立企业或公司合并组成一家公司，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。一项兼并行为可以通过以下方式完成：用现金或证券购买其他公司的资产；购买其他公司的股份或股票；对其他公司的股东发行新股票，以换取所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。”

收购（Acquisition）通常指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。

由于在运作中兼并和收购的联系远远超过其区别，所以兼并与收购常统称为“并购”或“购并”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，其实质是为了获取控制权。

二、并购成本

并购成本有广义和狭义的两种解释。广义的成本概念不是一个普通的财务成本概念，而是由于并购而发生的一系列代价的总和。这些成本既包括并购工作完成的成本，也包括并购以后的整合成本，既包括并购发生的有形成本，也包括并购发生的无形成本。企业并购成本应包括的项目有：并购准备成本、并购完成成本、整合与营运成本、并购机会成本。狭义的并购成本仅仅指并购完成成本。

（一）并购准备成本，包括对目标企业的信息获取成本和中介服务成本。信息的获取是并购的开端，主要包括目标公司的资产规模、债务结构、产品状况、市场前景、盈利能力、技术水平、组织结构及员工素质等，要获得这些资料，就要做到尽职调查。尽职调查包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签订，它贯穿于整个收购过程，主要目的是防范并购风险、调查与证实重大信息。它是现代企业并购环节中重要组成部分，直接关系到并购的成功与否。但是，尽职调查在我国的并购实践中却往往被忽略，将其简单等同于资料收集。在我国，计划经济时代，并购多为政府行为，信息获取容易，成本低；市场经济时代，非官方并购越来越多，从传统媒体到网络，信息滞后，内容不全面，使得信息获取成本大为增加。许多并购不成功，是由于收购者在尽职调查上偷工减料，削减了主要尽职调查工作规模或将其委托他人执行。收购者错误地认为通过缩减这一环节可以赢得时间，节约金钱，或免伤和气，从而使他们丧失了一个在签约并购另一个企业之前毫不迟疑地披露该企业固有风险的大好机会。

并购作为一项专业性强的经济活动，需要有能提供技术性、法律性、经济性问题支持的中介机构或专业人士的协助，如律师事务所提供的法律咨询，会计师事务所提供的财务咨询等等。中介机构服务在并购中的作用是不可替代的，尤其是在企业并购走向市场化、规范化的今天。中介服务成本在并购成本中的比重将会进一步增大。

（二）并购完成成本，指的是并购行为本身所发生的并购价款和并购费用。并购价款是支付给被并购企业股东的，具体形式有现金、股票或其他资产等，即收购价格。并购费用是指并购过程中所发生的有关费用，如并购过程中所发生的搜寻、策划、谈判、文本制定、资产评估、法律鉴定、顾问等费用。

收购价格是收购者购买目标企业经双方协商确定的最后支付价格。确定收购价格的主要依据是目标企业的年度报告、股价变动情况表和财务报表等方面的资料。它以协议方式确定下来，意味着企业并购基本完成。收购价格的确定以目标企业的评估价值为基础，经过并购双方博弈过程实现价格均衡。收购价格的确定，决定了换股比例和双方的持股比例，同时也确定了并购双方股东的利益。收购价格的支付宣告了并购过程的完成。因此，收购价格是收购者为收购目标企业所支付的直接的、主要的成本。收购价格会受到一些因素的影响，如：交易双方信息不对称、评估的方法和程序、行政影响等。这些因素会改变收购价格。收购价格的高低体现了并购企业的价值，也直接影响了并购方的未来投资回报率。收购价格的确定是并购成功与否的关键。

（三）整合与营运成本，并购后为使被并购企业健康发展而需支付的劳动成本。这些成本包括：①整合改制成本。如支付派遣人员进驻、建立新的董事会和经理班子、安置多余人员、剥离非经营性资产、淘汰无效设备、进行人员培训等有关费用；②注入资金的成本。并购公司要向目标公司注入优质资产，拨入启动资金或开办费、为新企业打开市场而需增加的市场调研费、广告费、网点设置费等。③隐性成本。由于信息的不对称，并购方对被并购方了解不彻底，或者被并购方故意隐蔽实情，导致额外成本的产生。这其中主要是债务不明问题。④债务关联成本。许多被并购企业债务种类繁多，抵押贷款、欠水电费、变相集资等等，千丝万缕，涉及方方面面。

整合决定着企业并购是否成功，相当一部分并购案例失败的根本原因就在于整合的失败。在国内企业的并购整合中，有一些整合成本的发生是由于我国国情的特殊需要，因为我国目前养老、失业、医疗等社会保障体系还不完善，收购方要为解决被并购企业的人员就业、福利、社会保障等支付大笔的费用。

2003年中国汽车业最大的外资并购案――东风公司与日产公司合资重组东风汽车有限公司，总投资达167亿元人民币。并购时为了解决离退休和内退职工重组问题，东风、日产并购协议规定，合资公司每年要从工资总额提取10%用作补充职工养老保险，内退职工重组由合资公司承担。

隐性成本、债务关联成本这些无法预计的或有支出有时会对并购后企业的经营活动产生重大影响。如：未声明的对外担保可能会在并购后要求存续企业承担连带责任，形成并购后企业的额外负担；有些行业受国家产业政策的调整影响，使得企业的环保支出大幅度增加等。

在并购中人们往往只注重当期成本而忽视了后续成本。并购与新建企业相比，当期成本一般较少，但后续成本较大。因此，要对低成本扩张的后续成本特别关注。针对后续成本具有间接性、难预测、多次发生的特点，低成本扩张的成本并不低，进行低成本扩张时，必须全面考虑各方面的成本，把不可控成本降低到最低限度。不少公司在并购以后发生失败，其原因往往不在于并购事件本身，而在于忽略了对购并以后的公司进行合理的整合，没有成功的整合就难以实现成功的并购。假如整合做得不理想，将影响到被并购企业的运作，就需要推倒重做。但如果再做第二遍，往往对业务已经构成较大影响。企业并购不仅仅是一项财务活动，只有在资源整合上取得成功，才是成功的并购；否则，仅是在财务上的合并，将导致业务和财务的双重失败。

（四）并购的机会成本，是指企业为完成并购活动所发生的各项支出，尤其是资本性支出相对于其他投资和收益而言的利益放弃。因为在一定时期企业拥有的经济资源是有限的，如果将大量的经济资源投入到并购活动中，就不能再将其投入到其他可能带来较好投资回报的项目中，或者使企业减少在其它方面的投资以满足并购的资本需要，这必然引发机会成本。这也是进行并购决策中必须考虑的一个衡量标准。并购需要花费相当的资金成本，可能会影响到企业的财务状况和现金流量，企业在决策并购方案时必须权衡其他投资项目的收益水平。

三、策略

为了有效控制并购成本，企业在并购时应要先充分了解目标企业的行业特点和管理要求，结合自身的资源优势，努力使存续企业的管理成本达到最低；详细调查目标企业在被并购前的生产经营情况，全面参与企业的并购过程，共同参与重大资产的价值确定；聘请经验丰富的中介机构，包括经纪人、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等对信息进一步进行证实、并扩大调查取证的范围；签订相关的法律协议，对并购重组过程中可能出的未尽事宜明确其相关的法律责任，对因既往事实而追加的并购重组成本要签订补偿协议。（作者单位：武汉汉能电力发展有限公司）