华源股份火线重整
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争议声中,由华润集团强势主导的“华源系”重组大戏,渐至末期。现在债权人和中小股东的利益全系于重组成败
华源股份的破产重整方案最终获通过,但过程亦一波三折。图为上海华源总部。
年关将近,华源股份有限公司的破产重整方案在最后时刻终获通过。至此,“华源系”旗下八家上市公司将只剩ST源发(上海交易所代码:600757)重组方案尚未定局。由华润集团强势主导的“华源系”重组大戏,渐至末期。
自2006年华润集团入主华源集团以来,“华源系”债权人与中小股东对重组一直抗议不断,但这些行动大都无济于事。*ST华源的火线重整,再次重复了这一过程。
退市关口
12月1日,已连续三年亏损、暂停上市的*ST华源,其破产重整方案在第三次债权人会议上通过。此前,债权人已经以多数票反对,两次否决重整方案。
华源股份有限公司(上海交易所代码:600094,下称*ST华源或华源股份)原为华源集团旗下第一家上市公司,早期以生产化纤原料及产品为主,与华源发展(上海交易所代码:600757)同为华源集团旗下纺织资产的主要平台;后因主业利润下滑,开始涉足生物医药等高新技术行业,并展开大规模并购。
但这种“”式的扩张并不成功。2005年,华源集团资金链断裂。2006年华润集团入主华源集团,并通过华源集团控制了华源股份24.61%的股权,成为华源股份实际控制人和重组主导者。
连年亏损的华源股份,于2007年5月起被实行退市风险警示的特别处理,股票简称变更为*ST华源。2007年12月,扭亏无望的*ST华源与债权人等相关各方签署债务代偿协议,将债务转移到华源集团,由一个壳公司承债,暂时躲过退市一劫。
今年5月19日开始,*ST华源因连续三年亏损暂停上市;至10月底,前三季度亏损3.576亿元。这意味着公司必须在年内引入重组方,并扭亏为盈,否则难以避免摘牌的命运。
然而,*ST华源的重组面临两大难题。
首先是公司超过20亿元的债务。*ST华源目前共148家债权人,251笔债权总额为24.8885亿元;其中134家普通债权人持有超过22亿元的债权,另有5家担保债权人,2家税款债权人。
与此对应的是,*ST华源目前实际可处置资产的评估值约为1.67亿元,其中的1.06亿元资产要优先全额清偿有担保的债权人。公司实际可供变现的资产仅为6100万元。
重组难题之二,是*ST华源约为6.5亿元的庞大股本。重组成本高,风险大,很难吸引潜在重组方。
不得已之下,*ST华源选择通过破产重整方式进入债务重组。今年8月11日,“华源系”一家子公司上海泰升富企业发展有限公司申请*ST华源破产重整。9月27日,上海市第二中级人民法院通过申请,并指定破产清算组为破产重整管理人。成员包括上海银监局、证监局、华润方面人士及北京市金杜律师事务所,北京市金杜律师事务所王福祥任清算组组长。
管理人提出的*ST华源破产重整方案可分为三大部分。
第一部分是针对出资人。根据重整计划,全体股东将同比例缩减股本25%;缩减后公司总股本将由此前的62944.51万股减少至约47208.49万股。同时,大股东华源集团让渡其持有的87%的公司股票,即10109.31万股,其他股东分别让渡其持有的24%的公司股票,共计让渡约8541.09万股。让渡出的股票将分配给债权人和未来的重组方。
第二部分针对债权人。经估算,以出资人让渡股票比例进行分配,债权人每100元债权将分得3.3股,以停牌前一日收盘价4.37元测算,普通债权清偿比例为14.44%。
如果重整方案未获通过,最后进入破产清算程序。清算组经估算,普通债权人能获得的受偿比例仅为0.59%,债权人损失可能更大。
第三部分,针对重组方。股东缩股和让渡部分,一部分给债转股的债权人,一部分则给重组方。管理人介绍,目前已锁定了一家重组方,如果重整方案可获通过,下一步将尽快引入该重组方企业。管理人并称,该公司将以定向增发等合法方式注入不低于10亿元净资产,且有一定盈利能力的优质资产,使*ST华源恢复持续经营能力和持续盈利能力。
至本期截稿时,重组方尚未浮出水面。
银行债权人“变脸”
*ST华源的破产重整方案最终获通过,但过程亦一波三折。
11月20日,*ST华源第二次债权人大会在上海召开,表决破产重整方案。投票结果显示,全体债权人中,担保债权组、职工债权祖、税款债权组基本全数通过,但最核心小组――普通债权组未通过。代表债权总额8亿元的78家普通债权人投了同意票,没有达到“超过债权金额总数三分之二以上”的要求。
《财经》记者根据债权人名单统计,普通债权人所持债权金额总计近18亿元,其中银行债权占三分之二以上,高达近15亿元,涉及中国银行、建设银行、中国农业银行、上海银行、交通银行、浦发银行、东亚银行、中国进出口银行等。
当时,接受《财经》记者采访的诸多债权人提出,在重整估算中,债权人受偿比例为14.42%,而出资人受偿比例高达57%;大股东重整后仍保留1500万股,按每股1元投资,占总投资额的10%,债权人只占3.3%;“对公司破产负有直接责任的大股东,凭什么享有比债权人大得多的好处?”
还有债权人提出,以华源股份股票停牌前一日(2008年4月29日)收盘价4.37元为依据,确定100元债权受偿3.3股,并不合算。因华源股份停牌的这半年A股市场暴跌,华源股份现在开盘价格估计已不足2元。
对于*ST华源的资产评估,债权人亦颇多怀疑。如目前*ST华源1.67亿元资产中,位于陆家嘴的华源股份办公楼评估为5000多万元。江苏常熟一位小债权人代表称,折算单价仅为3万多元/平方米,远低于陆家嘴同地段其他商务楼价格,连住宅价格都不及。
12月1日,*ST华源破产重整方案再度表决。结果,148家债权人中的101家投了赞成票,代表债权金额为19.07亿元,占普通债权人组债权总额的82.56%,达到了通过的要求。
两次表决结果迥异,关键在于银行债权人的态度转变。
一位接近此次重组的人士称,第一次表决时,除了工商银行,建设银行、中国银行、中国农业银行等大行和其他银行都投了反对票。其后,华润集团开始活动,“华润找国资委,国资委再找银监会,银监会找到各大行总行。除了浦发银行、中信银行、徽商银行这几家银行没同意,其他都同意了。”
这位人士称,对国有银行来说,百分之十几的清偿率当然不理想,“第一次投不同意,主要是责任问题。”但除了寄希望于重组后股权增值,银行债权人其实并无其他选择。
在11月21日召开的出资人会议上,会场上同样充斥着小股民们控诉大股东掏空上市公司的激愤之辞,但“缩股+让股”权益调整方案仍以高达98.7%的同意票通过。
资产缩水疑云
方案最终通过,但债权人从未停止过对华润集团转移资产、掏空上市公司的质疑。
公开资料显示,*ST华源2005年的总资产为33.76亿元,2006年华润集团介入华源重组后,*ST华源的总资产逐年大幅下降。到2008年9月,*ST华源进入重整程序时,据评估报告公司只剩5亿余元资产。
而随着8月底最大一块资产墨西哥纺织公司转让抵债,*ST华源资产瞬间缩水为1.6亿元。在债权人大会上,对华润资产处置最大的争议,正是针对这家墨西哥纺织公司的神秘的买进卖出。
在华润入主之后的2007年2月,*ST华源以6.03亿元从大股东华源集团手中买下墨西哥纺织公司100%的股权。2007年年底,又将这家公司全部股权在上海联合产权交易所挂牌转让。最后,这笔股权由另一家央企恒天集团接手,接手价为3.9亿元;但因在评估后的短短三个月内,该公司又亏损4000万元,最终成交价实为3.5亿元。
一位债权人在接受《财经》记者采访时还指责,常州华源蕾迪斯公司、苏州麦迪森药业有限公司、天诚创业投资发展公司等华源股份旗下主要资产,均被华润集团转移。
蕾迪斯是由华源股份、意大利雷迪斯集团等共同投资的合资企业。公司注册资本4120万美元。华源股份持有50.49%的股权,初始投资金额为1.99亿元。
蕾迪斯曾经辉煌一时,一度是国内最大的生产非纤维聚酯切片的企业,也是华源股份主要的利润来源之一。自1999年投产以来,产值逐年翻番,2005年企业实现销售收入25亿元,企业实际上缴增值税2000万元。但因负债率过高,2005年底,几家银行先后要求该企业提前还贷,公司资金链断裂,被迫停产。
至2005年年末,蕾迪斯总资产为17亿元,其在华源股份报表上显示的长期股权投资余额仍有1.86亿元。2006年,该公司总资产骤降为11.08亿元,当年亏损2.69亿元。
2007年3月16日,蕾迪斯由常州中院宣告破产。一个月后的4月20日,华润集团全资子公司华润化工控股有限公司在常州新设立一家外商独资企业――华润聚酯(常州)有限公司。
同年5月15日,尚未满月的新公司参与公开拍卖,斥资3亿多元收购了原常州华源蕾迪斯有限公司的资产。经过两个多月的设备检修,其15万吨聚酯切片生产线已恢复生产。
蕾迪斯破产后,其债务由提供担保的华源股份承接下来。2008年华源股份中报显示,由于蕾迪斯清偿能力有限,债权银行向申请法院查封公司有关资产,并拍卖代偿。华源股份为华源蕾迪斯提供的担保余额为4.8亿元,公司为此计提的或有负债尚余3.3亿元。
在第二次债权人会议上,王福祥曾对资产处置方面的质疑回应称,据其调查,华润集团在资产处置上,无论是司法处置,还是自身的挂牌交易处置程序上都是合法的。当记者一再追问时,则回应称“我对华润怎么做的真的不清楚”。
争议重组
在两次债权人大会上,一些银行债权人直接提出:“华润于2005年受国务院国资委委托重组华源集团,但此后三年,华润进入后不断地购买华源集团的优质资产,最终把‘华源系’掏空,把华源股份引入破产重整,这样做是否合适?”此问题也代表了在场众债权人的普遍疑问。
2005年以来,原属央企序列的医药、纺织巨头华源集团资金链断裂。2006年10月,央企华润集团出资50亿元,在重组后的华源集团持股70%,主导华源集团重组。
依照最初的资产整合方案,华源集团除了保留纺织、医药类两大资产,其余将全部出售。华润集团现有的医药类资产将并入华源集团,以之为平台整合医药产业;后者原有的纺织类资产则将并入华润集团。
然而,因种种原因,华润集团逐渐转变思路,开始不断拍卖华源集团优质资产,剩下的不良资产和债务打包处理,和银行谈判减债偿还。在此思路下,旗下多家上市公司被逐渐剥离得仅剩下“壳价值”,然后转让。
“华源系”全盛时期,曾控股八家上市公司,其“嫡系”上市公司有华源股份、华源制药(上海交易所代码:600656)、华源发展、凯马B(上海交易所代码:900953)。其中华源股份、华源制药、华源发展现已均戴上“ST”帽子。另外四家上市公司,则是通过上药集团和北京医药集团间接控股。
2006年底,华润集团出资20亿元,收购了华源集团所持的北京医药集团50%股权。其后,上海市国资委直接将上海国资系统所持有上药集团60%的股权划归上实集团管理。至此,被认为“华源系”中最有价值的医药资产方面的四家上市公司,均不复为华源集团所控股。
目前,ST源药已被自然人麦校勋控制的方达环宇环保科技有限公司成功借壳;华源集团持有的凯马B的全部股权也已转交恒天集团接手;ST源发重组仍在进行中。
对于抢在年底之前通过破产重整方案的*ST华源,现在债权人和中小股东的利益,已全系于重组成败了。■
本刊记者王姗姗对此文亦有贡献