UCP600中严格相符原则的解读与受益人的出路
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摘要：严格相符原则是信用证运行的基石，是银行审核单据的标准，为信用证的高效运作提供了制度保障的同时银行审单标准的严格相符也给受益人带来诸多不利。本文通过解读ucp600中严格相符的规定，结合具体案例分析受益人的困惑与出路。
关键词：严格相符；UCP600；信用证；单据
中图分类号：F830.73 文献标识码：A 文章编号：1003-9031(2009)04-0058-05
一、严格相符原则的内涵与意义
信用证是银行根据开证申请人(买方)申请开给受益人(卖方)的保证在一定条件下承担付款责任的书面文件，是国际贸易中最重要的支付方式。Ⅲ信用证之所以目前仍然受到银行界与商业界的普遍推崇就在于其巧妙的制度安排与流程设计。严格相符原则正是信用证制度巧妙设计的集中体现。
严格相符原则是指在信用证操作中，受益人提交的各种单据必须严格符合信用证的要求，银行有权拒绝接受没有严格符合信用证要求的单据，即使所交的货物完全符合信用证的规定。信用证交易是单据交易，而非单据下的货物、服务或其他行为。银行在业务中根据“严格相符”原则审单，只要受益人提交的单据符合信用证要求，银行就必须付款，对于单据的真伪性、买卖双方的资信等，银行没有了解的义务。银行无权援引单证不符以外的任何抗辩拒付。同时当事人依信用证确定权利义务时，只能对信用证做客观上的文义解释，不得援引基础合同对信用证进行补充或修订。即开证行只受信用证的约束，不受基础合同的制约。
严格相符原则实质上是由信用证的独立性原则推导出来的银行审核单据的标准和要求，这一标准和要求虽然在信用证的相关法律文件中没有直接明确的表述，但在具体的条款中(包括跟单信用证统一惯例)都体现出了严格相符原则的精神，并已经成为包括中国在内的各国银行普遍接受的银行审单标准，也是信用证之所以成为国际上广为接受的贸易支付方式之一的重要原因。在理解信用证的严格相符原则时应该注意以下几点：
(一)严格相符不等同于绝对的“字面相符”
严格相符原则虽然要求受益人提交的单据与信用证的条款要求相符，但这里的相符只要受益人提交的整套单据结合起来能够反映信用证规定的内容即可，而不必苛求每份单据都要载明信用证所要求的细节，其与“字面相符”有本质的区别。“字面相符”也称为信用证审核的镜像标准，它曾经是英美法院主要援用的审单标准。其要求提交的单据与信用证要求之间要像照镜子一样地不差分毫，受益人向开证行、保兑行、议付行交付的单据要与信用证条款规定单据完全一样，即使是很细微的偏差。银行也认为存在不符点，不能被接受。在美国曾经就有一个判例，受益人向银行提交的单据比信用证要求多了一个逗号，受益人没有获得信用证下的款项，法院支持了开证行的主张，认为受益人提交的单据与信用证的要求不符。开证行拒绝付款的理由成立。镜像标准是将信用证的审单标准绝对化，然而，在实践中普遍存在单据与信用证要求的这样或那样的不一致之处，为了达到镜像相符，必然会导致交易中信用证或者单据的不断修改，从而无形中增加了交易成本，这背离了信用证的初衷相。因此，正如英国法官在Equitable Trust案中指出的一样。严格一致并非指延伸至信用证上或单据上的“i”的一点或“t”的一横或明显的打字错误。
(二)严格相符也不等同于实质相符
实质相符是指在信用证的要求与提示的单据之间存在一定差异的情况下，仍然可以认定单据符合信用证的要求，开证行需要承担付款责任。实质相符认为，应当抛开信用证条款的字面意思，要考虑不符点是否给银行在审查信用证单据时造成了不确定感，该不符点是否将误导开证银行做出对自身不利的决定等问题。实质相符标准对银行提出了较高的专业知识要求。需要银行对基础合同有足够的了解。这种做法虽然在一定程度上克服了“镜像标准”的过于死板，使相关银行在审查单据时能考虑公平、正义等因素。然而。实质相符标准给开证行留下过多的审单空间，不仅使银行的审单负荷大大增加，而且可能会损害其他当事人的利益，进而危害信用证交易的基础。诸多学者批判实质性相符，认为实质相符等于默示地允许并授权开证行单方面修改信用证。从而将“破坏信用证付款的确定性，而该确定性正是信用证的开证申请人和受益人参与信用证交易的根本原因。”“同时，适用实质性相符标准将导致更多的诉讼，而且该标准将失去对受益人交单时的严格约束，评论说，法院为实现公平而作出的努力将最终反过来损害信用证的根本特性。”
总之，严格相符原则既不是过于严格的“字面相符”标准。也不等同于可能被任意解释的“实质相符”。对于单据中那些极其微小的、可以不用纠正的、审单员可予以忽略不计的瑕疵不被认为是不符点，只有那些重大的、可能误导审单员并且受益人在信用证有效期内无法予以修正的瑕疵才应被视为不符点。严格相符原则既保证了银行在处理单据过程中不过分死板进而增加信用证的使用成本。保障了信用证的高效运作，也不至于留给银行太宽的自由裁量空间进而加大信用证支付中的纠纷。严格相符应被界定为介于绝对的“字面相符”与“实质相符”之间的一种相符。
二、UCP600中银行审单标准的具体规定
UCP600删除了UCP500具有弹性的规定，修改了不明确的规定，对原本仅适用于部分单据的规定扩展至所有单据。并对原来散落在众多条款中的审单原则进行了提炼。使得审单标准更确定、更具有操作性。UCP600中有关严格相符原则的规定集中反映在第14条的12款内容中。概括起来主要有以下规定：
(一)银行在审核单据时应该仅以单据为基础决定其表面是否相符
信用证是开证行做出的有条件的付款承诺，而这个条件为提交的单据是相符单据(complying presentation)。这个条件受益人与开证行、保兑行、被指定银行与开证行以及被指定银行之间。审核单据的首要标准是银行仅以单据为基础决定单据表面是否相符。银行以其独特的方法遵循相关惯例及实务标准审查单据的表面记载，而无需探究单据背后的实际情况。UCP600第14条“审核单据的标准”a款中规定：“银行对提示的单据进行审核，并仅以单据为基础，决定单据在表面上看来是否构成相符交单”。该标准与UCP500第13条a款相似，但是删除了其中“尽合理注意”的要求，明确了银行审单的首要标准时应该仅以单据为基础决定单据表面是否相符。银行只需遵守相关惯例与实务标准审单要求判断单据是否“表面相符”，而无需满足“尽合理注意义务”的主观情绪。这使银行审单更具有操作性。
(二)银行要求单据与单据之间、单据与信用证不冲突，而无需完全一致
受益人提交的单据做到“不必完全一样但必须不冲突”就算满足了信用证下提交单据的要求，这集中反映在
UCP600第14条“审核单据的标准”中，该规定与UCP500的精神“单证相符、单单不得互不一致”相比银行审单更为宽松和灵活，对受益人更有保障。但这并不表明银行审单放弃了“相符”的原则，只是“严格相符原则”松动的体现。
UCP600第14条d款规定：“单据中内容的描述不必与信用证、信用证对该项单据的描述以及国际银行标准实务完全一致，但不得与该项单据的内容、其他规定的单据或信用证项冲突。”该条e款规定：“除商业发票外，其他单据中的货物、服务或履约行为的描述若需规定，可使用通称，但不得与信用证规定的描述矛盾。”同时在j款中规定，单据中受益人和申请人的地址不必与信用证或其他单据中的地址相同，但必须与信用证中规定的各自地址在同一国家，如果传真、电话、电子邮箱等联系信息是地址的一部分，银行将不予理会。单据与信用证“不冲突而不是完全一致”的要求在UCP600的具体条款也得到了印证。
(三)单据必须自装运日后21日内提交，但不得晚于信用证的到期日
按照UCP500第43条的规定，要求运输单据的信用证应以装运日为起点规定一个交单日期。如果信用证未规定上述期限，则单据应该在装运后21日内提交。与UCP500不同的是UCP600没有要求信用证应对交单期限做出规定，直接明确的规定包含有运输单据的交单不迟于装运日后的21日。受益人除了要遵守信用证有关交单期的规定。还要注意信用证的有效期，保证交单是在信用证的有效期内。
三、在严格相符原则规矩下受益人面临的困惑
在信用证支付方式中，受益人履行交货义务后，将全套单据提交银行时。受益人面临的最大困惑是银行经常会以单据存在“不符点”为由拒绝支付货款。在此情况下，开证申请人往往会选择重新制作单据或者联系开证申请人要求开证行放弃“不符点”，这就导致受益人无法按时收回货款，造成一定的自己周转困难。受益人非常被动，尤其是在商品价格大幅下跌的情况下，开证申请人可能会以此为由要求受益人降价或解除合同。实务中因单据内容的复杂或开证银行开立的信用证条款不清以及各国法律规范、文字含义、贸易习惯等的不同，银行拒付的现象时有发生。
银行拒付货款的原因多种多样，常见的主要有以下几种情况：
1 单证不符，单据的名称或内容与信用证条款规定的不同。如信用证中规定的商品数量与单据显示的商品数量不符。
2 单单不符，单据与单据之间内容不相一致。如信用证中规定受益人证明中要注明全套副本单据已经快递寄给开证申请人，快递收据作为结汇单据。而出口商交单时却无此内容快递收据。
3 单据制作不符合跟单信用证统一惯例的要求。例如，某贸易公司进口纯棉斜纹布，开立不可撤销信用证，且规定纯棉斜纹布为六种颜色，每种颜色各装若干码。共57,940码。信用证金额与货物数量均允许有不超过3％的增减幅度。信用证受益人发运货物，其单据表明六种颜色共59,611码，较信用证规定货物总数量多2.88％，符合3％增减幅度，但其中三种颜色的棉布数量超过3％的幅度。开征行拒绝付款，理由是单项货物不符合增减幅度的要求。
本案例的焦点问题是信用证规定的数量增减幅度适用于每批货物还是只适用于总数量。我们应该注意到，当信用证中规定了货物详细的金额数量颜色尺码或其他细节，特别是每批货物与每种货物的数量，这时应该理解为信用证增减幅度并非仅指货物的总数量，而且还应适用于每批货物或每种类的货物。受益人正是因为对信用证的数量条款的错误理解导致开证行以单项货物不符合增减幅度为由拒付货款。
信用证的“严格相符原则”要求受益人提交的单据只有达到“相符交单”的要求，才可以收回货款，“严格相符”目的在于最大限度的限制开证行在审单时的自由裁量权，从而实现对申请人和受益人双方利益的公平对待。然而“相符交单”本身又是一个弹性条款，不同国家的银行有不同的解释，即使是同一国家的同一银行，在处理不同当事人的信用证业务时在这一标准的把握上也会有一定的自由裁量幅度，这往往导致受益人第一次交单的拒付率很高。严格相符原则尽管是信用证制度的基石，但是也很容易被无良商人恶意利用，特别是当所购买的货物的国际市场价格严重下跌时，开证申请人即货物的买家总会试图说服开证行在单据中找出不符点据以拒付以避免损失或转嫁风险，这种情况有段时间在中国特别明显。
四、受益人的出路
受益人提交单据遭到银行的拒付会对受益人带来很多不利影响，因此如何降低开证行的拒付风险是受益人要认真研究的一个重要问题。事实上，受益人只要准确的理解UCP600中有关银行审单标准的要求。认真审核信用证并按照信用证条款的要求与银行审单标准的要求制作单据，银行拒付的风险是可以避免的。至少可以最大限度地降低。受益人可以从以下方面寻找出路：
(一)受益人收到通知行转交的信用证后及时对信用证进行审核
受益人的审核信用证是其履行出口合同的前提，如果发现信用证规定存在与合同不一致的地方、存在软条款或者不符合跟单信用统一惯例的要求时应该及时通知开证申请人，要求开证申请人向开证行发出修改信用证的指示，避免日后交单的麻烦。受益人主要从以下几个方面审核信用证：
1 信用证的基本内容是否齐备和正确。一个完整的信用证通常应包括信用证的种类与性质、对货物的要求描述、货物装运、信用证有效期与到期日、对受益人提交单据的要求等诸多条款。受益人应该审核这些内容和基础合同的规定是否一致，应该注意审查信用证上受益人的名称和地址是否正确，开证申请人的名称地址是否和买卖合同中买方的名称地址一致。
2 信用证是否受UCP600的支配。UCP600不具有法律的强制性，只有当事人选择使用时才对当事人产生约束力。在信用证中明确受UCP600的约束可以是在具体处理信用证业务中对信用证有关规定有着不同的解释和理解。
3 信用证的有效性。根据UCP600第6条的规定，信用证必须注明兑用银行、兑用方式和交单截止日期，否则会直接影响到信用证的效力。第6条还规定“不得以开证申请人为汇票付款人条款的信用证”，信用证汇票付款人是开证申请人时直接导致银行第一付款责任的丧失。
4 信用证的责任条款。开证行在信用证中注明只有在收到开证申请人的货款后才承担付款责任，这样的开证行的免责条款应该删除。
5 信用证中的索汇路线与索汇方法。信用证的索汇路线必须正常、合理，如果索汇路线迂回、环节过多。应该进行修改。
6 有关单证的提交要求。检查信用证规定的文件能否提供或及时提供，一些需要认证的单据能否及时办理。
(二)受益人应该严格遵守信用中有关时间的规定
一个信用证中包括很多日期，这些信用证日的确定有一定的规则，而且各日期之间还有着密切的关系。不论是受益人还是审单银行都必须关注信用证各日期之间的关系，以保证信用证的正常运转，避免支付风险的发生。信用证日期主要有开证日、信用证截至日、最迟交单日期等。
1 “开证日”是开证行按照开征申请书开出信用证的日期。一般在信用证“date of issue”一栏规定。信用证需要由明确的开证日期。开证日通常也是信用证的生效日，受益人可以通过开证日判断申请人是否按照合同约定开出信用证。因此，开证日不符合基础合同约定，或开证日不清楚都会引发纠纷。影响信用证的运行。
2 “信用证截至日”与“最迟交单日”。“信用证截至日”是信用证的到期日，表明信用证的有效期限。信用证一般在“date of place of expiry”中表明信用证的截至日以及确定的地点。“最迟交单日”仅适用与要求提交的单据中包括一份或多分正本运输单据的情况。
对受益人来说要特别关注开证日期与信用证截至日或最迟交单日之间应该要有足够长的间隔时间，只有这样受益人才能有足够的时间安排装运制作单据。受益人还需要关注UCP600中有关交单日的新规定，即只要提交的单据中包含运输单据，就必须在装运日期的21天内交单(must be made by or on behalf of the beneficiary not later than 21 calendar days after the date of ship―ment)，即使信用证规定了较长的交单期和有效期，也必须在装运日期的21天之内向银行交单，而且还必须注意这21天是指自然日，而非银行工作日。这样的新规定对受益人提出了新的要求。为了确保在装运之后的21天内交单，受益人应切实提高工作效率，在备货的同时就积极准备单据，特别是那些需要其他机构签发的单据，如保险单、商检证书、原产地证书等。更应当尽早联系，提前准备。
3 受益人要注意信用证截止日与最迟交单日之间的关系。在最迟交单日后但在信用证截止日前的交单，虽延迟交单，但开证行或指定银行仍有义务接受单据并予以审核，将迟延交单的行为作为不符点而可能遭到拒付，但是如受益人放弃不符点，开征行可能会向受益人付款。而交单发生在信用证截止日之后，银行就不再受信用证的约束，不再具有审单义务。
(三)受益人要严格按照信用证要求制作单据
受益人按时完成交货，并根据信用证条款要求提交单据，是受益人的一项重要义务，也是受益人规范操作防止信用证风险发生的客观要求。
1 提交的单据应该符合UCP600和国际标准银行实务的要求。在统一惯例中对各种单据最低满足的要求进行了规定。UCP600对商业发票、运输单据和保险单据的制作都有非常详细的要求。尤其是运输单据，对各种不同运输方式下的运输单据都分别做出了细致的规定。受益人应当相当熟练地掌握UCP600第17条到第28条的内容(即对这些单据的要求)，并在每次交易中都严格按照这些条款的规定制单。比如，在UCP600中要求受益人提交的商业发票的出具人必须是信用证的受益人、抬头必须是信用证的开证申请人、发票币种应与信用证币种相同。要求受益人提交的运输单据必须先是承运人的名称、必须由承运人或其人的签字、必须标明货物已在信用证规定的地点发运或被接管、必须提交全部正本运输单据等。UCP600第2条中关于“相符交单”的解释仅有一句话：“交单应与信用证条款、本惯例适用的规定及国际标准银行实务一致”，看上去似乎很简单，放松了受益人对单据相符的要求，但是，“单证相符，单单相符”这一基本的原则并没有发生实质性的变化，受益人认真细致地制作单据，避免因为不符点造成拒付的风险。
2 受益人提交的单据与信用证、单据之间不冲突。单据与信用证之间应不冲突是指受益人提交的单据应该符合信用证条款中对单据的基本要求。至少做到与信用证要求不相互矛盾。单据之间不冲突，要求各个单据之间必须明确与同一交易关系有关，在表面上应相互有联系，各单据联系起来应该明确指向同一货物。例如。受益人提交了商业发票、提单和船公司证明为信用证项下单据，那么商业发票下现实的受益人名称、申请人名称、货物描述、发票金额、合同编号应当与提单和船公司证明中的信息不矛盾。
信用证对单据的要求一般列于SWIFT报文中的46A项的“单据要求”中，但有时会列在47A项“附加条件”中，因此受益人在准备单据时应该全面准确掌握信用证的单据要求。