借壳上市相关问题研究
开篇：润墨网以专业的文秘视角，为您筛选了一篇借壳上市相关问题研究范文，如需获取更多写作素材，在线客服老师一对一协助。欢迎您的阅读与分享！
【摘要】借壳上市使得非上市公司可以通过一定途径获得对上市公司的控股权，再将优质资产注入上市公司的方式达到间接上市的目的，所以对于有发展前景或者处于朝阳行业的企业来说，借壳上市不失为一个很好的选择。本文以此为背景，以仁和药业借壳*ST九化为案例，从借壳对象选择、借壳时机选择、借壳方式等几个角度来进行了分析。
【关键词】借壳上市；借壳时机；借壳方式
一、案例简介
(一)仁和集团简介
仁和集团是江西省一家主营医药生产与销售的“中国优秀民营科技企业”，集团总资产7.1亿元，下属26家子公司，旗下拥有多个驰名品牌，为了解决医药企业在发展的过程中出现的瓶颈，仁和集团决定借壳上市。
(二)九江化纤简介
九江化纤系由九江化学纤维总厂独家发起、以募集方式设立的股份有限公司，与1996年12月10日正式在深交所挂牌上市，但从2003年起九江化纤连续三年出现巨额亏损，被深交所出示退市风险警示并与2006年4月29日起停牌。
(三)仁和集团“狩猎之旅”
2006年8月27日，仁和集团通过竞拍方式获得了*ST九化67.16％的股权，计13439.52万股，成交价3005万元获得九江化学纤维总厂所持有的*ST九化67.16％的股权，成为*ST九化第一大股东。在获得控制权以后，迅速达成对*ST九化的资产与债务重组以及对原大股东占款问题、启动股权分置改革和职工安置等一揽子计划。由此，*ST九化转变为一家药品制造与销售企业，并正式更名为仁和药业股份有限公司，与2007年3月29日恢复上市交易，当日收于14.040元，在此后股价―直保持在相对稳定的高位。
二、案例分析
(一)为何借壳*ST九化
一般我们将壳资源分为三种类型，即：经过处理的壳、未经处理的壳以及存在财务困难的壳，针对不同类型的壳公司，需要采用不同的策略。本案例中的。ST九化属于第三类，据资料显示，九江化纤2003年和2004年连续两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值。此外，九江化纤还面对着重重危机：将近1.5亿元大股东欠款；广东恒信德律会计师事务所在对公司的审计报告中称公司的持续经营能力存在不确定性，同时公司管理层在募集资金投向问题上也表现的犹豫不决；*ST九化口中的非控制关系的关联方九江白鹿化纤有限公司占用公司资金1.23亿元，另外，*ST九化还为其提供了3200万元流动资金贷款担保，这无疑是一枚定时炸弹。
介于这样的背景，仁和集团从以下几方面考量并最终选择*ST九化作为壳资源以实现上市的目的。
1、对于购买像*ST九化这样的财务困难的壳公司，一般需要动用的资金数量较少，但是却可以拿到相当大比例的股权。
2、在仁和集团收购*ST九化这一案例中，仁和集团以拍卖竞价方式获得控股权，这种方式既可以了解被收购方*ST九化的实际情况，又能以符合国有资产正常的转让方式实施，节约了收购时间，为尽快完成资产重组实现优质资产注入争取了有力时机，同时也节约了收购成本。
3、壳公司原来的资产清理复杂程度对壳资源的选择也有一定的影响。在这个案例中，九江化纤原是九江化学纤维总厂的一部分，九江化纤主营粘胶纤维、化纤浆粕、蒸汽的生产和销售，属化纤行业，但是在收购前，整个主营业务已经几乎处于停滞的状态，计划年产1400吨连续纺粘胶长丝二期工程进展非常缓慢甚至接近于停滞不前，在这样的情况下，对*ST九化实行劣质资产和负债剥离的难度相对较小，可以迅速注入仁和集团的相关产品商标所有权等医药类资产。
4、*ST九化本身也有一些作为壳资源独特的优点：
(1)*ST九化股本较少，所以介入的成本较低，重组以后具有资本扩张的优势；
(2)*ST九化的股权相对集中，易于股权协议转让；
(3)*ST九化属于化学行业，前景黯淡，净资产收益率低，容易进行资产的置换，盈利能力能够快速提高。
(二)借壳时机选择分析
由于经营不善，*ST九化与2006年4月29日起停牌，停牌，价为1380元，紧接着，2006年8月28日，江西省高级人民法院委托华通拍卖有限公司*ST九化的国有法人股，在这场角逐中，仁和集团最终以3005万元获得九江化学纤维总厂所持有的*ST九化67.16％的股权，成为。ST九化第一大股东。细想一下，2006年正处于金融危机全面爆发的前夕，属于危机前的一个敏感时期，很多制造类企业都面临业绩下滑的困境，为何仁和集团还花大手笔收购呢，经分析主要有以下几点原因。
1、从整个市场经济环境的角度：我们在分析2006年的股票市场的时候，通常可以归结为两点：
(1)“熊迹渐远牛蹄日近”：2006年始，上证综合指数从1月4日的1163.88点开盘，一路震荡上行，与之相配合，中国资本市场的总市值也不断上扬，但是在指数涨幅的背后，却是政府政策影响的日趋积极和强大。面对如此行情，以国内机构投资者为中心的相当数量的市场分析者纷纷抛出观点，认为中国股市的历史性变革已经到来，中国的证券市场也由此进入到内涵推动型的牛市时代。在这样的大环境下，投资都更多的采取较为进取的资产配置策略，将投资在固定收益产品或者海外资本市场上的资金逐步回笼，而转而投向A股市场配置上。此时，仁和药业借壳*ST九化正是顺应了之一市场趋势，仁和集团前瞻I生的把握了借壳时机，选择了股票市场处于熊市末期、股价较低的有利时机，只需动用相对较少的资金便成功进行了股权收购，并取得了巨额的资本溢价。
(2)2005年启动股份分置改革以后，中国股票市场进入全流通时代，在2006年中，股市经过反复震荡，基本能完成重大转折，为2007年步入牛市奠定坚实的基础。A股股市面临重大投资机会，正是千载难逢的介入良机。在这样的股市背景下，仁和集团借壳*ST九化无疑是有利的，事实也证明了仁和集团的决策是明智的。
2、从仁和集团自身情况的角度：
对仁和集团的财务状况进行分析：我们知道，从2001年至2005年，集团公司销售收入由2001年的5000万元增长为2005年的10亿元，年均增长率109.3％。贡献国家税收由2001年的135万元增长为2005年的6000万元，年均增长率143.6％。成绩令人瞩目。2006年，集团各商业企业销售收入连年大幅度增长。从一系列的资料中可以看出。仁和集团主营业务收入稳定。主营业务利润也居高不下，这才使其有实力可以向九江化学纤维总厂提供高达13752.05万元、向九江白鹿化纤有限公司提供7000万元资金，共计20750.05万元，用于偿还占用*ST九化的资金，进而为其成功注资*ST九化提供了坚实的财务基础。
(三)借壳方式选择分析
由于壳公司的类型复杂，对不同特征的壳公司我们应该采取不同的策略。在实际操作中，由于借壳方式导致的成功或失败案例比比皆是，下面分析仁和集团成功借壳*ST九化的借壳方
式选择。
1、以拍卖竞价方式，获得控股权。
仁和集团通过竞拍方式获得了*ST九化67.16％的股权，计13439.52万股，成交价3005万元获得九江化学纤维总厂所持有的*ST九化67.16％的股权，成为*ST九化第一大股东。这种方式不仅是借壳上市方式的创新，同时节约了收购的时间，为尽快完成资产重组实现优质资产注入争取了有力的时机，也节约了收购的成本，提高了收购成功的可能性。
2、采取要约豁免方式，降低收购成本。
2007年1月8日，仁和集团获得了证监会对要约收购的*ST九化义务的豁免。这得益于仁和集团很好的利用了我国《上市公司收购管理办法》第62条的规定，从而得以免于从二级市场上收购*ST九化的流通股份，节约了收购成本，提高了收购成功的可能性。
(四)成功借壳后后续行为分析
在成功借壳并完成资产负债重组后，仁和集团又通过一系列的后续动作进一步深化内部体制的改革，体现在以下两点：
1、采用定向发行方式募集资金。
2、拟整体上市，实现企业价值最大化。
(五)此项借壳交易的影响
在现在的市场上，企业只有站在上市公司的平台上，对公司的发展战略、品牌战略、营销战略进行一体化规划，才能利用资本市场孕育出世界级的企业。其中，仁和集团便是很好的典范。下面从仁和集团和*ST九化两个角度来探究此项借壳交易的影响。
1、对仁和集团的影响。
(1)通过借壳*ST九化，完成上市梦
(2)通过定向增发获得巨额收益
(3)通过整体上市，谋求实现企业价值最大化
2、对九江化纤的影响
在仁和集团注资前，九江化纤已经连续三年出现巨额亏损，而在仁和集团成功注资以后，*ST九化实现了以下几点华丽的转变：
(1)收回了原大股东长期占用的资金，公司的资产质量得以提高；
(2)主营业务和结构，主营业务能力较过去均有重大变化；
(3)以零价格剥离部分资产和负债后，公司甩开了沉重的历史包袱，财务状况明显改善，资产负债率、股权收益比率得到优化。
三、总结与启示
仁和集团以独到的眼光瞄准了*ST九化，并准确的掌握了借壳时机，不仅成功实现了集团优质资产整体上市，而且实现了巨额的资本溢价，也给后来谋求借壳上市的企业提供了几下几点启示：
1、独到的眼光、时机的把握是借壳成功与否的关键；
2、缜密的计划、深度的策划是借壳成功与否的保障；
3、平台的构筑、规范的运作是借壳成功与否的前提。