浅析我国上市公司内部控制缺陷披露
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【摘要】内部控制缺陷决定内部控制有效性的判断，是内部控制自我评价报告与鉴证报告的核心信息。缺陷如何分类与认定、哪些因素影响缺陷的披露以及如何正确理解内部控制信息披露的经济后果？对这三大方面的正确认识有助于我国上市公司更好地实施内部控制规范体系。
【关键词】内部控制缺陷 认定 影响因素 经济后果
一、引言
2008年6月，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合了《企业内部控制基本规范》，这些政策的出台有力地推动了上市公司内控报告和内控评价制度的完善。2010年4月26日，五部委又联合了《企业内部控制配套指引》，这种“应用+评价+审计”三者相结合的内部控制规范模式，标志着中国上市公司内部控制法制化体系已初步形成。无论是SOX法案还是我国的内部控制规范都规定只要存在重大缺陷，就不得作出内部控制有效的结论。内部控制缺陷信息的披露是投资者评价企业内部控制有效性的依据，影响着投资者的决策行为。对于内部控制缺陷的研究对企业建立有效的内控制度至关重要。
二、内控缺陷的披露现状
上交所2011内控披露情况分析，自2006到2011年，从披露数量来看，沪市上市公司自评报告从34份增加到427份，审计报告从34份增加到258份；从披露内容来看，绝大多数公司已经建立起符合自身特点的内控制度，体系建设取得显著成效，内控报告的可读性也有所提高。但是针对缺陷的披露，仍存在一些问题：第一，多数公司未披露重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具体标准，只是机械照搬评价指引中关于缺陷认定的原则性规定；第二，承认存在重大缺陷的公司数量少，没有涉及实质，避重就轻；第三，多数自评报告没有明确指出具体的内控缺陷，而是以未发生重大变化、后续整改有待改进等隐晦信息替代，考验相关利益者的理解能力。
《中国上市公司2012年内部控制白皮书》研究了沪、深两市在2012年4月30日前已披露2011年年报的2340家公司。其中，2184家未披露内控缺陷，占比93.33%，156家在自评价报告中披露其存在内控缺陷，占比6.67%；在156家披露缺陷的上市公司中，有3家披露了重大缺陷，有11家披露了重要缺陷，有149家披露了一般缺陷。941家上市公司聘请会计师事务所出具了内控审计报告，内控审计报告中，936家为标准无保留意见，占99.47%；4家为带强调事项段的无保留意见，占0.43%；1家为否定意见，占0.11%。KeIlichi （2010）比较了日本与美国证券市场上市公司披露的2008年内控信息，指出，日本公司披露重大控制缺陷的比率为2.1%（2670家中的56家），美国披露重大控制缺陷占比为16.9%（3700家中的640家），另外，从衡量是否存在重大内控缺陷的标准之一——财务报表重述率来看，2009年深市上市公司的财务报表重述率为lO%左右，因此，不论是与国外相比，还是从实际结果判定，0.13%（3/2340）重大缺陷率的结果是缺乏说服力的。可见，内控缺陷的整体披露水平较低，信息含量较差。
三、缺陷披露的影响因素
（一）缺陷的认定过于笼统，缺乏细则
从规定上看，《内部控制评价指引》和《内部控制审计指引》对缺陷的分类按影响程度简单划分：重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标；重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具体认定标准，由企业根据上述要求自行确定。内控报告是对财务报告是否存在重大缺陷发表意见，因此何为“重大缺陷”对投资者阅读和使用内控报告至关重要。
从实践上看，财政部会计司和证监会会计部联合公布的《我国境内外同时上市公司2011年执行企业内控规范体系情况分析报告》（以下简称《分析报告》）中，披露了67家境内外同时上市的企业的内控实施情况及存在的突出性问题。从其公布的“内控缺陷披露汇总表”来看，可以发现15家企业描述的缺陷有的很具体、细节，有的很笼统、抽象。这表明在操作层面企业对内控缺陷有着不同的理解，在这方面监管机构很难提出统一的标准。实际上，每个行业面临的风险各不相同，例如在银行业，信用风险、操作风险、合规风险、流动性风险、利率风险、汇率风险是最主要的六大风险。而在房地产业，最受关注的风险依次是政策风险、融资风险、竞争风险、市场需求风险、项目管理风险等。内部控制是一个紧紧依赖于企业各项经营活动的过程，每一家公司每一项内控缺陷都具有嵌入性和情境依赖性，某项缺陷在不同公司带来的影响不尽相同。从这个角度上看，对不同的行业而言，目前的内控缺陷认定办法过于笼统。多数企业都是从定性的角度来描述缺陷，公司自由裁定权过大。此外，注册会计师在认定过程中需要运用职业判断，对可接受的风险水平和重要性程度有所差异，对缺陷的认定也会存在差别。这些直接导致了上市公司内控缺陷认定的困境。
对此，笔者的建议是：一，相关监管部门应着手对一些典型行业进行调查，了解这些行业的具体运作特点、共性风险和行之有效的控制措施，并在此基础上制定分行业的内控操作指南和内控缺陷认定通行做法，给出示范性模板，有助于企业内控缺陷披露工作的开展。二，财务报告层面的内控重大缺陷可以通过量化标准予以认定，即根据缺陷对错报的可能性和后果分别量化，从而判断属于哪一类缺陷。如采用以某一财务报表指标作为计算基础，以该指标的一定比例作为衡量标准：营业收入潜在错报≥营业收入总额的0.5%、利润总额潜在错报≥利润总额的5%、所有者权益潜在错报≥所有者权益总额的0.5%等。
（二）缺陷披露的动机不同
从企业内部动机来看，处于高增长时期的上市公司不希望披露重大缺陷，因为这会对公司声誉造成不利的影响，基于自利原则，企业管理层存在掩盖内控缺陷的动机；准备在近期融资的上市公司不希望披露重大缺陷，因为可能导致更高的融资成本。相反，新上任的公司管理层具有较强的动机披露重大缺陷，因为他们可以将内控建设不力的责任推卸给上任，并且树立改善公司内控的形象；经历财务报告重述的公司有强烈的动机披露重大缺陷，根据信号传递理论，以向市场传达整改信息，避免将来再次受到市场处罚。企业在内控缺陷披露时可能面临着自我选择问题。
从事务所的动机来看，新任的审计师并不会在披露问题上表现强势，审计师披露重大缺陷可能导致其被上市公司解聘。相反，外部审计师质量越高，占主导地位的事务所更加关注自身的声誉，因此在内控审计中会实施更加系统的程序，披露重大缺陷的可能性也越高；其次，占主导地位的事务所在人员培训以及技术方面投入的资源更多，这有助于其在审计过程中发现重大缺陷并予以披露；第三，占主导地位的事务所审计失败产生的诉讼风险更大，因此一旦发现重大缺陷，有更大的动机要求上市公司予以披露。
（三）披露成本与收益的博弈
上市公司是否自愿披露内控的缺陷，很有可能基于其成本与收益的博弈。基于委托理论：
从委托人角度，委托人主动检查人是否如实披露企业内控信息所花费的成本为A，其发现内控缺陷所获得的收益为B（主要为因发现内控缺陷而减少盲目投资造成的损失）。B>A时，委托人得到利益，有披露缺陷的欲望。
从内部人角度，其积极披露内控缺陷的成本为C（C包括两部分：为披露内控缺陷而发生的调查、座谈、穿行测试等相关成本；如实披露了企业内控缺陷而增加了来自企业外部的质疑和调查，企业诉讼成本的增加以及受到委托人的处罚和解雇等）；假定不主动披露内控缺陷而且没有被委托人获知人所得到的收益为D。D>C时，人得到利益，没有披露缺陷的欲望。
可见，企业内部经营者如实披露内控缺陷的主动性不仅受到自身披露成本和收益的直接影响，还受到企业外部投资者审查企业真实内控状况所花费的成本和获得收益的间接影响，企业在建立其内控信息披露制度时会综合考虑以上各种因素的影响。
四、缺陷披露的经济后果
（一）缺陷披露与市场反应
《一份报告引发的企业内控缺陷披露之惑》报道了因如实披露的内控缺陷被监管层，进而又被新闻媒体当作负面典型广泛报道，令披露的公司“很受伤”，由此也引发了企业对“要不要披露自身内控缺陷”的困惑。《分析报告》中有15家企业披露的内控缺陷被以“附表”的形式罗列，包括中国中铁、中国南车、新华制药等公司：中国中铁在招投标、物资采购、劳务队伍管理等方面存在一般缺陷；中国南车存在尚未全面开展IT审计活动、采购记录或记录不完善等缺陷；新华制药则披露了子公司对客户授信额度过大导致较大经济损失一项重大缺陷。正是这个表格，使得众多新闻媒体将焦点对准这15家公司。而这15家公司内控缺陷一经媒体宣传，立刻成为企业的“负面消息”被网络铺天盖地转载。
从监管的角度，监管部门将企业内控缺陷简单罗列并公开，这种做法很容易让企业陷入舆论漩涡，可能导致企业今后不愿意披露内控缺陷或少披露，以减少负面宣传。因此我们建议财政部等部门在披露此类报告时应审慎，应当采取一定措施消除企业的顾虑，鼓励支持甚至奖励企业披露自身的内控缺陷，并加强对投资者的教育，为执行内控规范体系营造一个良好的环境。
从企业的角度，主动披露缺陷，一方面意味着上市公司内控质量有问题，另一方面说明其内控信息披露质量高。对此，应客观看待。缺陷披露不是越多越好，也不是不披露就一点问题也没有，企业披露内控缺陷关键看其披露的质量和参考价值。对外披露的缺陷应该是对投资者制定决策、修正决策有产生影响，实际上起风险提示的作用，只有较大可能偏离目标且危害程度较严重的缺陷才有必要对外披露。
（二）缺陷披露与资本成本
内控信息披露的目的之一在于降低信息不对称，减少信息风险，从而降低公司的资本成本。
从短期看，披露重大缺陷的公司相对于未披露的公司，其权益成本显著更高。披露公司层面或与舞弊相关的重大缺陷时，债权人会对债务合约进行重新评估与修订，上市公司的债权融资成本会显著上升。
从长期看，披露缺陷后，内控的改善会进一步降低权益成本。市场会通过考虑公司的不同特征变量如业务的复杂程度、公司的规模大小等，观察到公司不同的内控情形并考虑到价格当中，使得披露的内控缺陷对权益资本成本的关系变得不再显著。张然等（2012）以2007～2010年期间沪深主板上市公司为样本发现，披露内控鉴证报告的公司，资本成本显著更低。因此，笔者认为理论上重大缺陷的披露并不会显著改变权益资本成本。
（三）缺陷披露与企业业绩
从管理层认识上看，普遍存在一种误区，认为公司披露内控缺陷信息会承受更大的压力，尤其是充分披露非利好消息，会传递出公司存在不确定性风险、对利益相关者不利的信号，因此缺乏披露缺陷信息的动力。
但从实践上看，内控缺陷披露本身也有利于促进公司提高内控质量，而内控质量的高低是影响公司业绩的重要因素之一。盛常艳（2012）以2010年1304家沪深两市A股上市公司作为研究样本，研究得出，有270家披露了内控缺陷信息，披露内控缺陷信息的公司相对没有披露内控缺陷信息的公司业绩高；且公司披露内控缺陷信息越充分，公司业绩越高。《中国上市公司2012年内部控制白皮书》也显示未披露内控缺陷的上市公司内控总评均值低于披露内控缺陷的上市公司。发达国家资本市场经验告诉我们，企业披露内控缺陷有利于企业风险管控，有利于企业发展，也有利于一国经济的发展。
因此，有必要“拨乱反正”，纠正企业管理者和投资者对内控缺陷披露的片面认识，上市公司存在内控缺陷是正常的，并不意味着披露内控缺陷就使业绩降低了，关键在于分析导致缺陷的原因以及日后如何改进。内控报告只要客观、真实，利于区分财务信息质量和透明度，就具有积极的作用和意义。企业应敢于披露自身的内控缺陷，使内控真正成为企业健康发展和价值创造的“助推器”。
（四）缺陷披露与后续修正
企业披露内控缺陷是企业自身完善管理的实质行动，是企业自身优化管理态度的体现。投资者应关注企业是否披露了内控缺陷，更应关注企业是否有实际行动整改其内控缺陷。《沪市上市公司2011年内控自我评估报告披露情况分析》指出67家公司中，有49家以不同形式披露公司存在内控缺陷，其中44家提出了整改计划、整改措施或者要求对缺陷进行整改，5家并未提出相应的整改方案或者措施。44家提出的整改方案、计划或者措施的描述不尽相同，有的公司表述非常简单；有的公司则将每一类缺陷对应的指引、整改措施详细列出，如中新药业。如何对所披露的缺陷进行后续修正，是内控体系优化工作的重要组成部分。事后对缺陷的总结、追溯缺陷致因是对管理体系各个控制环节的反馈，并对后期的调整修订、总体控制能力的提升起到决定性作用。
Jonas等（2006）研究了披露缺陷的公司在第二个披露年度的内控评价结论。研究发现：报表及账户层面的缺陷中，58家公司有49家成功修正了内控缺陷并在第二年报告中没有重大缺陷存在；公司层面缺陷的公司的修正率则明显偏低，样本中的38家公司有23家在第二年的报告中没有重大缺陷，9家由于变成了“逾期申报者”，其内控问题在第二年更加严重。其余的6家公司，虽然没有逾期，但是在第二年的报表中内控问题仍然存在。这说明相对于报表与账户层面的缺陷，公司层面的缺陷更加难以被修正。总体说来，与那些没有修正重大缺陷的公司相比，修正重大缺陷的公司在董事会、审计委员会以及管理层等治理特征上得到更显著的改善，重大缺陷的发现可能促使公司改善治理结构，从而促进公司内控体系的不断优化，为促进企业的健康发展提供基础。
五、结束语
任何企业在内控上都有缺陷，只是大与小的差别。没有尽善尽美的内控，企业应该不断完善一般缺陷，同时避免出现重大缺陷。我国内控规范体系建设起步不久，各方面对企业内控尚缺乏一个全面而准确的认识。随着2012年1月1日起沪、深上市公司按照相关要求全面实施内部控制基本规范，预期将会有更多的公司披露存在内控缺陷，这无疑将为后续研究提供重要的契机。
作者简介：吴淑萍（1989-），女，汉族，福建莆田人，福州大学在读，研究方向：财务管理。