子公司担保2亿债务遭剥离大股东背7亿债务 *ST生化股权或生变

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重返A股仅3个月的时间，*ST生化再次宣布停牌。

5月7日晚，*ST生化公告称，公司正在筹备向大股东山西振兴集团（以下简称“振兴集团”）转让公司持有的山西振兴集团电业有限公司（以下简称“振兴电业”）股份的有关事宜，待公司公布相关公告后复牌。

值得注意的是，在*ST生化启动上述股权转让之前，有媒体报道其子公司振兴电业，正陷入担保振兴集团近7亿元的债务诉讼，消息一出，*ST生化股价波动频繁。

尽管*ST生化在5月6日澄清公告称，振兴电业至多履行的担保债务为本金2亿元和利息，而不是“7亿元”。但在外界看来，作为*ST生化大股东的振兴集团由于债务危机已经严重拖累上市公司，而此次剥离振兴电业，被视为*ST生化撇清与大股东关系的重要一步。

“*ST生化此举指向两个方面，一方面是剥离振兴电业这一不良资产，一方面是与身陷债务黑洞中的大股东撇清关系，而背后肯定存在股权争夺。”天生天时投资咨询公司高级分析师邓洁对时代周报记者说道。

与此同时，潜在接盘者四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）浮出水面。在悄然成为*ST生化第二大股东之后，四川恒康对于*ST生化的控股权只差一步之遥，而随着振兴集团因大量债务诉讼无力保“壳”， *ST生化更换大东家的迹象已日趋明显。

剥离不良资产 摆脱大股东阴影

此次*ST生化转让振兴电业并不是一步到位，而是分为两个阶段，这使得*ST生化剥离振兴电业的举动看似匆匆上马。

根据计划，振兴集团承诺回购*ST生化持有的振兴电业65.216%的股权。具体收购步骤为，公司股改完成后4个月内，振兴集团启动收购公司持有的振兴电业28.216%股份的工作，首次股权收购的工商变更登记完成后一年内实施完成对剩余37%股权的收购工作。此次停牌，主要是针对第一阶段的回购。

尽管如此，对于广大*ST生化的中小股东而言，振兴集团回购振兴电业可谓是“千呼万唤始出来”。事实上，从振兴集团入主*ST生化开始，振兴电业就一直是*ST生化的一个“烫手山芋”。

*ST生化即原来的三九生化，其前身是江西宜春工程机械有限公司，于1996年在深交所上市。1998年上市公司三九医药通过股权转让成为第一大股东，后因经营困难，三九医药在2005年将所持三九生化38.11%的股份转让给振兴集团和山西恒源煤业有限公司。其中振兴集团受让三九生化总股本的29.11%， 由此成为其新的第一大股东。

而入主*ST生化不久，振兴集团就受山西煤改政策的影响，整个集团经营陷入困境。振兴集团原来置换到*ST生化公司里的价值2亿多元的振兴电业，也因停产而亏损严重。2009年振兴电业减值计提亏损6877.30万元，2010年继续减值计提亏损8000万元左右。

这引起中小股民的普遍不满。“振兴电业的亏损不该由上市公司来承担，振兴集团早就应该收回电厂的股权，如果早这样，就不会有之前的债务问题。”一名不愿具名的股东对时代周报记者愤然地说。

4月24日，中银投资有限公司向振兴集团及其旗下公司和控制人发讼，向振兴集团追偿合计6.86亿元的欠款及利息。而由于振兴集团在这笔债务中以振兴电业为担保，有媒体分析*ST生化很可能要承担这笔债务。

5月6日，*ST生化关于对外担保情况的自查公告，称振兴电业至多履行的担保债务为本金2亿元和利息。而且根据公司委托的事务所出具的结论性法律意见显示，此次诉讼中振兴电业不承担担保责任的可能性较大。

尽管如此，此次振兴集团的债务危机仍然给复牌不久的*ST生化的股价带来了不良波动。“事实上，振兴集团已经没有实力重组*ST生化，只有走出大股东的阴影，*ST生化才能正常发展。”一位不愿透露姓名的*ST生化内部人士对时代周报记者说道。

债务危机隐现股权争夺戏码

随着振兴集团近7亿元债务被曝光，*st生化控制权迷局如今又有新的变数。有分析人士认为根据早前的种种迹象，看似简单的债务危机，背后其实上演着股权争夺的戏码，而四川恒康作为潜在接盘者逐渐浮出水面。

“随着大股东的经营困难，其对于上市公司的控制力正在减弱。”邓洁对时代周报记者分析道。事实上，早在*ST生化恢复上市前夕，振兴集团对*ST生化持有的29.11%的股份就曾险些被拍卖，虽然随着振兴集团相关债务问题的解决，拍卖被暂缓，但振兴集团已经无力阻止外来资本借机买“壳”。

2013年1月，一贯被市场理解为振兴集团潜在关联方的*ST生化二股东山西恒源煤业有限公司（以下简称“恒源煤业”）将其持股作为抵偿清偿对四川恒康的债务，此后，*ST生化第二大股东悄然变更为四川恒康。

值得注意的是，此次股权变更是由于四川恒康发展借款1亿元给恒源煤业，但恒源煤业不能及时偿还债务而导致的司法裁定。但令人不解的是，四川恒康与恒源煤业的借款合同签订日就在不久前的2012年12月21日，如此短的时间内走完借款、确定无法偿还债务、申请强制执行、司法裁定的多个程序，四川恒康对于*ST生化二股东的身份看起来有些“蓄谋已久”。

而据时代周报记者了解，早在2006年底，*ST生化与深圳三九精细化工有限公司签订《上海唯科股权转让框架协议》，根据该协议四川恒康将对涉及上海唯科的债务承担偿还义务，由此可以大致猜测*ST生化此时已经进入四川恒康的视野。

而据记者调查分析，四川恒康很可能不会就此收手。根据西部资源公告称，控股股东四川恒康1月21日、22日通过大宗交易系统累计减持西部资源股份1000万股，累计套现9390万元。无独有偶，独一味的公告显示，第一大股东阙文彬1月21日起将持有的3000万股质押给中铁信托。

此外，另一家上市公司炼石有色也于2012年11月6日质押公告，第三大股东四川恒康资产管理有限公司将持有的公司1250万股（占公司股份总数的2.6%）股权质押给平安银行成都分公司。

四川恒康背后的资本大佬阙文彬在近段时间来屡屡质押手中持有的多家上市公司股权筹资，很可能是为入主*ST生化储备“弹药”。

另一方面，据*ST生化内部人士对时代周报记者透露，从三九集团手中买下*ST生化控制权后，振兴集团因随即面临注入资产业绩暴跌，对于*ST生化这个“壳”的去留在公司内部一直存有争议。

振兴集团的前董事长是现任董事长史跃武的父亲史民志，事实上，连史氏父子对于保壳还是卖壳也存在分歧。“前董事长希望把生化当作融资平台，进一步向上市公司装资产。董事长则更倾向于卖壳。”上述内部人士对记者透露说。

而四川恒康的进入受到了广大中小股民的欢迎，“*ST生化目前的主业是医药行业，并不适合从事煤矿和电厂等业务，此次*ST生化置出电厂，以后的经营会全力集中于医药资产，而这正是四川恒康的老本行。”一位*ST生化的股民对时代周报记者分析道。

有知情人士透露，虽然债务缠身，但振兴集团并没有轻易出让*ST生化控制人之意，而控股权的易手肯定会围绕振兴集团的债务问题展开，让*ST生化未来的走向更加扑朔迷离。

高管减持 *ST生化前景不明

回看*ST生化，其旗下控股广东双林生物制药有限公司、湖南唯康药业有限公司和振兴电业，相比之前已明显实现了“瘦身”，剥离了不良资产之后，从长远来分析，其走势依然值得期待。

“血液制品和相关业务将是公司未来发展的重点。” *ST生化证券代表闫志仲对记者表达着信心，“我们的主营业务一直保持盈利，至于控股股东注入的亏损资产，主要是2009年以来电解铝、煤矿业务亏损严重，在2012年底公布的股改优化方案里，控股股东承诺陆续将电厂剥离出上市公司。今后，公司的主要产品仍为血液制品，且近年来公司收购、新建了不少血浆站，为公司带来了较好的盈利空间。”

据了解，目前*ST生化的主要收益来源是其100%控股的广东双林生物制药有限公司。该公司是一家集血液制品科研开发、生产和销售为一体的现代化高新技术制药企业，前景和收益被外界看好。

2009年广东双林生物制药取得净利润1.1276亿元， 2010年全年取得净利润1.43亿元，就算在其他业务持续亏损的状况之下，凭借双林的收入，2012年*ST生化依然获得了3000多万元的净利润。

而就目前来说，这一优质资产，也受到债务危机的拖累。根据*ST生化与信达资产年初签订的债务重组协议，*ST生化在恢复上市后必须自筹1亿元偿还债务，另外以定向增发的方式向信达资产增发1500万元的公司股票。如果上述重组协议在2013年12月30日前不能执行，信达资产将拍卖上市公司最核心资产广东双林100%股权。

对于*ST生化来说，获准恢复上市只是侥幸拿到了“重生证”，目前，公司靠着血液制品业务还能维持生计，但如此多盘根错节的债务、对外担保官司，无疑给振兴集团的控制权、*ST生化核心资产的去留增添了极大的不确定性。

4月11日，*ST生化还爆出公司高管违规减持股票行为，公司副总经理阎鸿于4月9日通过深交所交易系统减持其所持有公司股票2000股，尽管涉及违规，公司却对阎鸿的违规行为进行了“开脱”，称其无意为之，最后决定对阎鸿进行3500元的经济处罚。但有分析人士认为，高管急于减持正是由于*ST生化前途的不确定性导致了内部的军心不稳。

减持375万股套现4000万

新宁物流实际控制人变更 杨奕明让位疑早有筹谋

本报记者 彭岩锋 实习生 陈晓慧 发自广州

5月7日，新宁物流（300013.SZ）公告称，公司接到控股股东之一杨奕明通知，由于其已通过大宗交易方式减持了公司股份，导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

减持之前，杨奕明本是和苏州锦融投资有限公司（以下简称“苏州锦融”）并列的第一大股东，持股比例均为30.3%。减持之后，杨下降为26.13%，苏州锦融从而晋升公司控股股东地位。分析人士认为，杨或许与苏州锦融早前就已有相关协议。5月8日，新宁物流董事会办公室工作人员接受时代周报记者采访时对此表示并不知情。

其实，杨的减持并非毫无征兆。4月16日新宁物流就已发公告表示，近日收到控股股东之一杨奕明的《股份减持计划》。杨计划于2013年5月3日—11月2日期间，通过大宗交易或集中竞价方式减持不超过681.75万股，即不超过公司股份总数的7.575%。

对于此次减持的原因，杨奕明称是“为了资金周转”。新宁物流是首批上市的28家创业板公司之一。当初登陆创业板之时，公司董事长王雅军对前景信誓旦旦。但随后，新宁物流的营收一直呈下降趋势，与上市前2008年的盈利2070.47万元相比，差距甚大。

杨奕明主动降格为二股东

屋漏偏逢连夜雨，新宁物流近年来盈利能力与上市之前相比骤降不少。而在此时，并列大股东的杨奕明减持股份，同时让出实际控制人之位。这让市场产生颇多猜测。

5月7日，杨奕明通过大宗交易方式减持公司375万股，减持均价为10.53元，套现近4000万元。本次减持后，杨持有公司2352万股，占公司总股本的26.13%。公司董事长王雅军通过苏州锦融继续持有公司2727万股，占总股本的30.3%，从而晋升公司控股股东地位。

这意味着，杨通过此次减持，主动让出了控股股东之位。据公开资料显示，在新宁物流上市前两年，王雅军就和杨奕明在2007年共同签署《一致行动协议书》，同意在公司的股东大会运作中采取一致行动（包括但不限于行使表决权）。同时，双方还约定该协议于公司公开发行A股并上市交易满3个完整会计年度之第二日终止，即该协议的有效期限于2012年12月31日到期。

如今，杨奕明通过主动减持的方式退居第二大股东，使得公司实际控制人变更为王雅军。

在此之前，杨的减持被理解为在公司盈利持续下滑之际，减持出逃。2009年10月30日，经深圳证券交易所核准，新宁物流在创业板挂牌上市，成为江苏省首家创业板挂牌上市的企业，也是首批上市的28家创业板公司之一。

2010年，新宁物流上市后次年公司的经营状况直线下降，净利润同比下滑35.70%。而后两年的状况也不见明显好转。

4月16日的公告称，杨奕明拟自2013年5月3日至11月2日期间，以大宗交易或集中竞价的方式，累计减持公司股份不超过681.75万股，即不超过公司总股本的7.575%。

杨奕明直接持有新宁物流公司股份2727万股，上述股份已于2013年1月10日起解除限售。根据新宁物流招股书信息显示，杨奕明为新加坡国籍，其时担任公司总经理，其对外投资的其他企业有新加坡keeping private limited（锦融投资企业）和attentive insurance agencies pte LTD （保险企业）。

新宁物流自上市以来，近三年的财务报告显示，业绩逐年下降。从2009 至2011年，新宁物流实现的营业收入分别是 18103.11 万元、24617.14 万元、28829.85 万元；而营业利润却分别是3058.85 万元、1782.76 万元、1094.45 万元，其同比分别下降4.47%、41.72%、38.61%。而根据2012年报，公司去年归属于上市公司股东的净利润为934万元，这远不如上市前2008年的2070.47万元净利润。

客观而言，目前市场环境较为复杂，欧债危机、电子产业增长缓慢以及产业转移等宏观经济变化都影响上市公司表现。但另一方面，同属于仓储业的上市物流公司，飞力达（300240.）自2011年上市以来，却没有出现新宁物流那样业绩连年下跌的状况。

2011年，飞力达基础物流业务实现收入和综合物流服务实现收入分别是9.28亿元、 5.82亿元，均较上年同期实现一定增长；营业利润 10280.87 万元，同比只下降 3.72%；归属于上市公司股东的净利润 8256.35 万元，同比增长 12.48%。

值得关注的是，飞力达在去年11月公告，与新宁物流等4家公司共同发起设立常州融达现代物流有限公司。融达物流注册资本为5亿元，其中飞力达出资2.55亿元，占注册资本的51%；新宁物流出资0.25亿元，占融达物流注册资本的5%。

2012年，继物流“国九条” 《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（ 〔2011〕38号）出台，1月，财政部、国家税务总局发出财税〔2012〕13号《关于物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税政策的通知》，对大宗商品仓储设施用地土地使用税实行减半征收。

在如此政策环境下，飞力达在2012年实现的营业收入、营业利润、归属于上市公司股东的净利润分别是20.21亿元、1.33元、1.01亿元；较上一年同期分别增长62.48%、30.23%、22.39%。

一边是大股东杨奕明的顶格减持出逃，另一边是同行业上市公司业绩的快速增长，面临着较为复杂的市场环境，新宁物流在未来一段时间内，将承受不小的压力。

或许值得欣慰的是，新宁物流2013年一季报显示，其归属于公司普通股股东的净利润达到536万元，比上年同期增长237.7%。

减持让位或藏玄机

大股东选择此时减持出逃，引起市场一阵猜测。

正是因为苏州锦融和杨奕明持股比例相同，并列第一，都占公司股份总数的30.3%。而新宁物流的法定代表人、董事长王雅军及其配偶伍晓慧又分别持有锦融投资 84%和 16%的股权。

在新宁物流的上市招股说明书上，苏州锦融、杨奕明、王雅军和伍晓慧承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接已持有的发行人股份，也不由发行人收购其直接和间接持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

2013年1月10日，王雅军和杨奕明的股票限售期期满，这正好与他们在2007年共同签署的《一致行动协议书》的2012年12月31日的期限在时间上接近。也就是说，2013年开始，王雅军与杨奕明作为新宁物流的实际控股人的双方行为不再受牵连。

作为新宁物流公司董事，杨奕明一年内最多只能减持25%的股份，而本次减持计划的上限恰好达到25%。作为新宁物流公司的并列大股东，杨奕明这一次减持，虽然在《股份减持计划》中说明减持的目的是资金周转，但仍给人很大遐想的空间。

分析人士称，并不排除杨奕明同另一控股股东苏州锦融在早期已经达成了某种私下协议，通过一方的减持来改变目前的“双头”控股局面。对此，时代周报致电新宁物流董事会办公室。董秘张瑜的助理对记者表示：“我对这个并不知道，也不方便对外发表评论。”

其实，梳理新宁物流自创立以来的发展历史不难发现，王雅军与杨奕明的合作关系渊源深厚。

新宁物流，前身是昆山新宁公共保税仓储有限公司，公司始建于1997年（设立时名为昆山新宁仓储有限公司，2000年更为现名）。同年8月，杨奕明从原始股东昆山宁昆房产开发有限责任公司和新加坡源美有限公司手中购买25%股份。1998年2月，该公司的另一新加坡籍股东杨基炳把其25%股份转让给杨奕明。

由此一来，杨奕明已经占有该公司一半的股权，与昆山宁昆房产开发有限责任公司股权并列第一。而昆山宁昆房产开发有限责任公司正是苏州锦融投资有限公司的前身，于2008年更名。

杨奕明与王雅军有着密切合作关系，他们十几年来一直都是平等的股东关系。2013年，由于股票限售期到来以及《一致行动协议书》期满，王雅军与杨奕明作为新宁物流的实际控股人的双方行为不再受彼此牵连。

自2009年10月30日，经深圳证券交易所核准，新宁物流在创业板挂牌上市。在近几年，新宁物流业绩呈下跌态势，大股东杨奕明作为一个“自由身”，对外减持。

面对连续几年的业绩不振，新宁物流曾在2010年财务报告中解释说：“营业利润下降的主要原因是原有部分子公司尚未扭亏为盈、新设子公司还处于运营初期并且大规模产出尚需一定的时间。”而2011年的则是 “营业利润下降的主要原因为企业扩大投资规模、加大研发投入，收益尚未充分释放出来；募集资金投资项目产生的效益尚未达到预期” 。