国美增发接近终局

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谁入股国美,不仅影响公司未来的走势,也影响到身陷囹圄的黄光裕还能否继续保持其控制力

《财经》记者 于宁 王姗姗

再过三周――也许更短,国美电器控股有限公司(香港交易所代码:00493,下称国美电器)第二大股东将尘埃落定。美国老牌私募股权基金(PE)贝恩资本(Bain Capital LLC)或KKR(Kohlberg Kravis Roberts),有望获得国美电器增发的约32亿新股,成为持股20%的最大机构股东。

对于手握国美电器股票的广大小股民来说,这是一个好消息――等待了七个月后,他们终于看到复牌解套的曙光;但对于深陷囹圄的国美电器创始人黄光裕来说,谁终将入伙,意义非比寻常――增发完成后,他目前持有的国美电器35.55%的股份将被稀释至28%左右。一旦新入伙者选择与其他股东联手,则黄光裕对国美电器的控制权将随时面临失去之虞。

“现在最重要的就是谁控制公司的问题。”一位接近交易的市场人士向《财经》记者表示。

“先发者”贝恩

早在黄光裕2008年11月被北京警方带走调查前,国美电器董事会就已经通过了增资意向。当时,资本市场最为担心的,就是一笔46亿元零息可转债可能面临提前赎回,这将给国美电器带来巨大的财务压力。

接近交易的消息人士向《财经》记者证实,目前,国美电器与贝恩资本和KKR的谈判已经进入最后阶段,贝恩资本由驻香港的董事总经理竺稼带队,正在与国美电器举行为期两周的单独谈判。

早在2009年春节前,国美电器就希望增发20%的新股,交易方式为普通股或是可转债,一度曾要求有兴趣的财务投资者提交报价。包括贝恩资本、华平基金在内的多家PE,当时就出现在“有意出价的买家”名单上。

随后,这个名单不断加长,KKR、凯雷投资、德州太平洋(TPG)、厚朴投资基金、中信资本等PE,甚至复星集团、香港丰泽电器等实体企业,都先后传出对国美电器“感兴趣”。

出于对黄光裕案情未明的担心,加上PE十分强调公司治理的重要性,最初,多家有意入股的PE都希望获得超过20%的股权和更多的董事会席位,融资谈判一度陷入僵局。但是,曾参与谈判的一位PE人士透露,近日,贝恩资本的谈判要求软化,最终打破了这一僵局。

一家知名对冲基金的中国区总裁向《财经》记者分析,目前市场上资金较多,投资风险偏好普遍增大。对国美电器来说,这是难得的融资时间窗口。

变数犹存

不过,此时投资国美电器,并非没有“地雷”。

除了黄光裕案情未明,国美集团资产架构的风险可能更不确定,其核心即是国美电器与母公司国美集团之间存在的大量关联交易。

截至2008年底,国美集团旗下共有1333家门店,属于上市公司国美电器的只有859家。上述市场人士表示,过去,黄光裕同时是上市公司和集团公司的实际控制人,且对市场有过承诺,将把集团门店逐步注入上市公司,因此市场并不担心。此次增发后,上市公司和集团之间的利益主体发生了变化,可能会直接影响到上市公司门店的业绩,增加了市场的不确定性。

事实上,在黄光裕退出董事会、陈晓接任董事会主席后,国美电器就一直在努力推行公司的“去黄光裕化”,以减少市场的担忧。“黄对国美的影响越少越好。”今年4月,国美电器独立董事曼宁(Tom Manning)在接受《财经》记者专访时曾明确表示。

随着增发形势逐步明朗化,无论是贝恩资本还是KKR最终入股,国美电器现有控制权的天平指针,都将不可避免发生倾斜。

目前,黄光裕和杜鹃夫妇仍持有国美电器35.55%的股权,陈晓为第二大个人股东,持股7.28%。此次增发完成后,黄光裕的持股比例将稀释至28%左右。因此,持股比例高达20%的新入伙者的态度,将直接影响国美电器董事会的格局,进而影响到国美的实际控制权。

上述接近交易的人士表示,未来公司由谁控制,将取决于“管理人是把投资人只看做一根救命稻草,还是一个机会”。

他认为,PE对国美电器未来的公司治理有着不同的预期。KKR希望能在董事会席位方面拥有更大的话语权,而贝恩资本可能会放弃一些条件。

目前,国美电器董事会共有四位执行董事,其中王俊洲和魏秋立都是黄光裕的私人代表。而在全部11名董事中,黄氏提名的占了绝大多数。

5月29日,国美电器年度股东大会议案,建议委任集团副总裁孙一丁担任执行董事。孙自1999年起即追随黄光裕,曾担任营运中心总经理、华北大区总经理等要职。如提案获得通过,则黄光裕在国美电器董事会中的绝对优势地位,将进一步得到巩固。■