大康牧业定增迷雾

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多达50亿元的再融资额，让湖南农业类上市公司大康牧业（002505.SZ）的定增方案备受关注。受此影响，大康牧业股价也在公司业绩亏损的情形下不跌反涨，一路走高，股价表现与基本面形成巨大反差。

但这个堪称中小板最大金额的定增方案真的如此具有吸引力吗？答案是否定的。大康牧业此次定增方案迷雾重重，许多地方令人生疑。

以大康牧业目前的财务状况和经营情况，此次大额增发不仅涉及过度融资，而且定增实施后，公司与大股东之间的关联交易将激增，这不符合证监会关于定向增发应有助于减少而非增加与大股东关联交易的规定。与此同时，大康牧业的定增项目也存在众多疑问，不仅盈利前景不明，而且存在虚假资产的嫌疑。

大康牧业自2010年上市以来问题不断，除业绩快速变脸并出现亏损外，公司治理和信披方面也屡次违规。就在今年9月9日，深交所还对其通报批评，原因是2012年全年净利润预告数据与实际数据存在重大差异，且未及时修正。上市3年来，有关公司造假上市的质疑不曾间断，募投项目的进展也与事实不符，甚至频繁更换财务人员。

记者近日多次致电大康牧业董事长陈黎明和董秘严芳，拟就这些问题进行采访，但均未得到回应。

是否过度融资？

大康牧业此次定增规模多达50亿元，不仅在中小板市场是当之无愧的巨无霸，即便在整个A股市场，这一再融资数额也十分惊人，不仅远高于公司当前的市值，而且与公司去年亏损的业绩相比，更是反差鲜明。

先看市值。截至今年10月14日，大康牧业的总市值为34亿元，流通市值约为20亿元。若是半年前，在公司此轮股价大涨之前，这一数值均减半。

再看业绩。大康牧业去年全年的营业收入不过7亿元，净利润更是亏损约1900万元，此次50亿元的再融资额，相当于公司7年的营业收入总和。

就这样一家体量的公司，真的有必要进行如此大规模的定向增发吗？

事实上，大康牧业目前的负债率为30%。定增方案实施后，其负债率将降到个位数以下，显然存在过度融资风险。

根据定增方案，补充流动资金多达10.9亿元，但从大康牧业财报看，公司2012年年报显示，货币资金3.07亿元，无银行借款，应付债券3.24亿元，销售收入7.05亿元，经营性现金流为1209万元。在定增项目建设已安排相关资金的情况下，安排如此巨额现金补充流动资金，公司承受能力如何？是否存在新控制人挪用资金回笼母公司的风险？

此次增发的另外两个特殊情况也值得投资者注意。一是公司董事长陈黎明原本持股22.94%，定增后，其股权将稀释到6%左右。通过定增方式转移公司控制权，在现有定增方案中并不多见。

二是实施定增的时点特殊。大康牧业2010年11月上市，董事长陈黎明持有的2000万股将于今年11月解禁，去年业绩亏损，股价有可能面临较大压力，此时推出定增方案，其时点耐人寻味。

定增项目如何盈利？

如此大额的定增，其项目盈利是否值得期待呢？

先看安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目，该项目预计投入资金17.1亿元，为全新投入实施的项目。根据方案，该项目基础建设部分由姜兆柏鹏欣集团控股子公司鹏欣建设承建。定增出资方和定增承建方受同一控制人掌控，关联交易及腾挪空间大。

再看湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目。大康牧业现有怀化团队没有肉羊养殖经验，也没有肉羊销售渠道。根据方案项目投产后，销售重点覆盖之前并未涉及的“长三角”区域，市场承受能力如何值得质疑。

第三个项目是合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目。根据方案，将由大康牧业公司注资85%，雪龙黑牛注资15%，新设立一家控股子公司来实施。方案实施后，该公司进口分割能力达15万头牛/年，将成为中国最大的进口牛肉生产加工企业。雪龙在中国市场具备较高知名度，进口牛肉销售需求较大，因此该项目较被市场看好。但该公司未来进口牛肉从何方来，长期供应如何通过合同保证，报告书未进行披？露。

从肉羊养殖和牛肉两个项目的情况看，牛靠合资公司提供，而羊靠别人提供，如何保证项目未来盈利？

再看第四个项目，即增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目。从公开资料看，该公司成立于2012年8月，董事长宇于2012年4月从贝因美辞职，公司获取新西兰奶源为2012年年底。鹏欣集团网站显示，鹏欣集团在新西兰拥有总面积约8000公顷的16个大型奶牛农场，同时也是MirakaLimited、恒天然等新西兰大型牛奶加工企业的奶源供应商。今年4月，纽仕兰才与新西兰乳业公司MirakaLimited签订了进口常温牛奶的协议。

问题是，这16家奶源地是否真实？是否依照披露规模存在？而该公司从创立、建团队、购奶源成为牛奶供应商，签订协议成为奶粉进口商，再到国内建设渠道成为进口奶粉分销商，仅用了不到一年时间，是否为本次定增虚设项目？

增发机构存疑

从方案看，此次10名增发特定对象分别为鹏欣集团、厚康实业、合臣化学、和汇实业、晶浩信息、兰月生物、晶鑫科技、刘红波先生、凯威创投、宜众通达。如此规模的定增方案参与方全部为实业企业，竟然没有一家券商自营、基金、银行等财务投资机构，此种情况实在少见。

是没有财务投资机构愿意参与公司这次定增？还是另有隐情？

从这些参与定增的机构看，大多与鹏欣集团有关。鹏欣集团实际控制人姜照柏，已经控股国中水务、中科合臣，再加上大康牧业就是控制3家上市公司。

值得注意的是，在这10家公司中，有3家公司于今年同一天成立。厚康实业于今年6月17日成立，办公地点在。鹏欣集团持有厚康实业100%的股份，为其控股股东。姜照柏为厚康实业的实际控制人。

和汇实业也是鹏欣集团持有100%股份的企业，鹏欣集团为其控股股东，姜照柏系鹏欣与和汇实业的实际控制人。该公司也于今年6月17日成立，办公地点也在，法人与厚康实业同为王冰。另一家公司晶浩信息也于今年6月17日成立，办公地点在。

看得出，有两家公司不仅同一天成立，而且注册地都是。为何选择呢？据业内人士介绍，由于当地税收返还力度大，是目前国内法人股减持注册地首选。合臣化学的法人为姜雷，鹏欣集团持有合臣化学100%的股份，为其控股股东，也就是说，姜照柏为合臣化学的实际控制人。

另外，有些机构基本没有经营业务，或是资产规模明显不够参与定向增发。比如，兰月生物2012年8月21日成立，总资产100万元，净资产100万元，显示该公司很可能没有进行过实际运营；凯威创投是2011年成立的新公司，总资产1000万元，净资产1000万元，情形与兰月生物相似；晶鑫科技去年亏损5000万元，现在却拿出1亿多元投资，很有可能为壳公司；宜众通达去年盈利仅为12万元，这次却投资5000万元。

定增导致关联交易激增？

根据证监会上市公司行为指引，定增方案实施后应有助于减少而非增加上市公司与实际控制人之间的关联交易，以规范公司运作。通观大康牧业此次定增方案，未来将大幅度增加新的大康牧业与实际控制人姜照柏之间关联交易的金额、频率和种类。从定增项目建设到公司原料供应，再到产品销售各个环节，大康牧业都将纳入鹏欣体系，未来业绩操纵将存极大隐患。

而大康牧业自2010年上市以来也问题不断。除业绩快速变脸并出现亏损外，公司治理和信披方面也屡次违规。

大康牧业上市仅半年，就被湖南证监局在现场检查时查出了一季报存在错漏等20处的问题，2011年7月，公司被勒令整改。此外，公司还出现了募集资金变更投向审议程序不到位、变更投向披露不充分、募集资金台账不完备等一系列问题。

深交所曾于2011年7月6日对大康牧业公司下发《监管函》。湖南省证监局也曾于当年7月7日签发《关于对湖南大康牧业股份有限公司采取责令改正措施的决定》，涉及问题包括“三会”运作欠规范，部分会计处理方式不正确，2010年年报、2011年一季报信息披露存在瑕疵等7个方面。

就在今年9月9日，深交所还对大康牧业通报批评，原因是2012年全年净利润预告数据与实际数据存在重大差异且未及时修正。据深交所中小板公司管理部去年8月的相关规定，上市公司“年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于1月31日”，而大康牧业在2013年2月25日才业绩修正公告，将2012年度净利润预告由盈利修正为亏损1500万？2000万元，公告时间比要求晚了26天。

在信披之外，大康牧业对于募集资金没有设立台账，也曾遭受批评。根据《深圳证券交易所募集资金管理办法》，公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。但当监管部门前往检查时，发现公司没有就募集资金项目的投入情况设置台账。

2012年年底，大康牧业曾在2012年三季报中给出了全年盈利的业绩预告，但到了2013年2月，公司又突然业绩预亏公告，最终2012年公司亏损接近1900万元。作为一家上市公司，出现年报业绩差错本来就不正常，而大康牧业2012年业绩预告的更离谱之处在于出现了方向性调整，由盈利变为亏损。一名会计师对记者表示，出现这种情况往往是公司操纵业绩所致。A股典型的造假公司绿大地在造假问题爆发前，就出现过此类业绩预告发生方向性调整的事件。

另外，绿大地造假问题爆发前还出现频繁更换财务和会计师机构的现象，而大康牧业也在上市后频繁更换财务负责人。2010年，大康牧业主管会计工作负责人为向奇志女士，会计机构负责人为谢健先生；2011年，会计机构负责人变为罗光啸先生；到了2012年，主管会计工作的负责人是罗光啸，会计机构负责人则变为徐鹏。

大康牧业这一系列变化的背后，到底有着怎样的隐情？