我国独立董事激励约束机制的博弈分析
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摘 要：独立董事制度自20世纪末引入我国以来，并未带来公司绩效的显著改善，究其原因，在于缺乏有效的激励约束机制。本文从博弈论的角度分析了独立董事制度失效的深层次原因，并相应提出了若干解决对策，以期对我国构建有效的独立董事制度有所裨益。
中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1005-0892(2006)05-0067-04
独立董事制度起源于20世纪20年代英美发达国家，其本意是制衡公司经营层对股东利益的侵害，防止内部人控制，减少内部人对公司剩余权的大量攫取。”驰立董事制度在这些国家的公司治理中发挥了重要作用。20世纪末我国引入该项制度，旨在解决国有股一股独大、内部人控制等问题，以期完善公司治理结构。
所谓独立董事，又称外部董事(outside director)或非执行董事(none-executive director)，是指具有完全独立意志，代表全体股东和公司整体利益并与公司股东没有产权关系和关联商务关系的董事会成员。目前，我国绝大部分上市公司都按照证监会的要求，在公司董事会中引入了两名以上的独立董事。但独立董事缺席董事会会议，对公司的重大交易听之任之，在做重大经营决策时“搭便车”等现象普遍存在，有关实证研究(高明华、马守莉，2002)表明，我国独立董事与公司业绩只有非常微弱的正相关关系。究其原因，在于当前我国独立董事制度缺乏必要的激励约束机制。本文从博弈论的角度，对影响独立董事制度的因素进行理论分析，并以此为依据，提出构建独立董事激励约束机制的相关对策，以期对完善我国独立董事制度有所裨益。
一、模型的建立与分析
1．模型的建立
虽然独立董事在完善公司治理结构方面可以发挥很多作用，但考虑到当前我国引入独立董事制度主要是为了解决内部人控制问题，维护广大中小股东的利益，因此，本博弈模型的参与人假定为独立董事与内部人(由于大股东的行为空间和支付函数与管理层相似，因此将二者共同作为内部人)，其相应的策略空间为(监督，不监督)，(违规，不违规)，二者各自按预期效用最大化决定采取哪种策略。同时基于独立董事独立性的考虑，假定二者之间不存在合谋。
模型的主要参数如下：
W--独立董事的报酬，假定为一常数
一当独立董事查处内部人违规行为时所得到的声誉价值
b――当内部人违规行为没有被查处时的收益
C――独立董事履行监督职能时发生的成本
d――当内部人违规行为被查处时所受到的惩罚
m――独立董事不履行监督职责给公司带来损失时所受到的惩罚
0――内部人违规时被独立董事查处的概率，即独立董事的监督能力
当独立董事选择监督而内部人选择违规行为时，独立董事的期望得益为w-c+θa，内部人的期望得益为―θd+(1―9)θd，根据上述假定，建立模型如下：
2．模型分析
在本模型中，由于w>w-c，b>0始终成立，因此模型的均衡解取决于w-c+θa与w-m以及-θd+(1―θ)b与0的比较，具体分析如下：
(1)纯策略纳什均衡分析
当w-m>w-c+θa＝θm
通过勤勉义务负向激励独立董事。与此同时，考虑到目前我国上市公司质量不尽人意，信息不对称问题严重，与内部人相比，独立董事始终处于弱势地位，即使尽心尽职地履行自身职责，也难免给投资者带来损失。在这种情况下，若对独立董事的惩罚力度过大，就有可能造成无人敢于充当独立董事的局面，或者即使勉强出任，也会保守谨慎，难以发挥作用。可以考虑建立独立董事的责任保险制度，平衡独立董事的义务与利益的冲突。
2．完善独立董事的声誉机制
所谓声誉是指一个组织或个人获得社会、公众信任和赞美的程度，通常由知名度、美誉度和信任度构成。法玛(Fama)的研究结果表明，当声誉机制比较完善时，独立董事必须努力维护并能够胜任其作为企业监督人的声誉。这个研究结果已得到广泛承认，并成为独立董事制度能够有效运作的重要解释。根据上述模型，在完善的声誉机制下，一方面当独立董事履行监督职责并成功查处内部人的违规行为时，将获得较高的声誉，从而自身的人力资本价值得以提升；另一方面，当独立董事怠职并给投资者带来利益损失时，声誉就会受损，人力资本价值就会贬值，相当于给予独立董事一定的惩罚，从而模型中的增大。由此可见，完善的声誉机制对独立董事有重要的激励约束作用。
完善的市场选择机制和评价体系是声誉机制发挥作用的基础。市场选择机制和社会评价机制的存在和作用，使独立董事市场具有了内在区分优劣董事的功能。而这种功能的持续作用，正是鞭策独立董事积极进取的重要保障。借鉴西方发达国家经验，笔者建议成立全社会范围内的独立董事评价体系，当前条件下可试行成立独立董事协会，并使其在独立董事的资格培训、业务交流、自我管理等方面发挥作用，通过协会来研究制定行业行为、准则和业绩评价体系，中国证监会及其派出机构依法对独立董事进行监督。并通过行业的自律，进一步完善独立董事的声誉机制。
3．构建有效的信息传递机制，降低独立董事的监督成本
独立董事的监督成本与其所掌握的信息是密不可分的。当信息传递机制不完善时，独立董事必须花费大量的时间、精力收集信息，这必然导致独立董事监督成本的大幅度提高。然而，独立董事作为企业的外部人，由于其获取信息的渠道主要是通过管理层，与内部人相比，先天具有信息劣势。尤其在当前我国上市公司“内部人控制”的治理结构下，内部人可以凭借绝对的信息优势，通过各种手段(如安排董事会议程，操纵信息或者按照自身的意愿筛选、过滤相关信息以及延缓传递重大信息等)人为造成信息传导阻塞。因此，必须建立一种有效的信息传导机制，扭转独立董事的信息劣势，具体可采用以下措施：
(1)明确公司管理层信息披露的具体要求，加大企业内部信息披露的力度，确保向独立董事所传递信息的数量、质量。
(2)提高独立董事在薪酬、审计、提名等专业委员会中的比例，并授予其适当的信息监控权，以保证独立董事的知情权，从而便于监督。
(3)拓展信息获取渠道。在新经济条件下，尤其是以互联网为代表的信息技术的发展，使得企业的经营环境发生了巨大变化，企业内和企业间的信息交流与传递将更加充分。基于信息不对称的公司治理机制将发生变革，基于网络技术的董事会将应运而生，为独立董事参与公司治理提供了新的手段和途径。上市公司应充分利用现代信息技术，建立基于内部管理的信
息系统，如通过建立网站、电子存档、数据补救系统、传送电子邮件、召开联机会议等方式降低信息交流的成本和时滞。
4．优化独立董事队伍结构，提高独立董事的监督能力
首先，从长远来看独立董事监督能力的提高有待于独立董事人才市场的培育与发展。其次，前文所述的构建有效的信息传递机制，不仅可以降低独立董事的监督成本，还可以提高其监督能力，因为当信息机制不完善时，管理层的两类行为会影响独立董事的监督能力：一类是威廉姆森(Williamson)所说的不完全和歪曲的信息披露，尤其是有目的误导、歪曲、掩盖和混淆等企图；另一类行为是阿尔钦(Alchian)所说的非欺骗性的信息误导或信息提供的不完全性。网除此之外，当前我国独立董事人员构成不合理也是造成其监督能力低下的一个重要原因。当前我国独立董事人员构成中，经济学家、技术专家等纯粹学者占绝对比例，这些专家虽然理论功底深厚，但缺乏足够的时间和企业管理经验，难以对公司形成有效监督。而在西方发达国家，担任独立董事之职的大多数为有丰富企业管理经验的在职或退休企业家或有多年执业经历的注册会计师和律师，纯粹的学者只占很小比重。因此，笔者认为在当前我国上市公司独立董事的人员构成中，应提高具有实际管理经验的人员所占的比重，这样有利于形成一个知识结构合理，从而有助于在短期内形成对上市公司具有较高监督能力的独立董事队伍。
5．构建具有激励作用的新型薪酬体制
由上述模型分析可知，当前的薪酬体制对独立董事没有任何激励作用，必须予以变革。目前一种比较流行的思路是对独立董事采用股票期权的激励方式，笔者认为不妥。首先，股票期权的激励作用依赖发达的资本市场，而我国目前并不具备这一前提条件；其次，股票期权的薪酬方式相当于为独立董事的薪酬中加入一个变量，使其薪酬与公司业绩挂钩，这本身是与独立董事的独立性相违背的，且国外也并没有研究能够证明股票期权制度可以更有效地促使独立董事努力履行职责。实际上，从独立董事的监督职能来看，主要是为了保证董事会所做重大决策的公正性、科学性，具体包括对诸如资产分配、资产重组、公司发展战略等重大决策的依据、内容、程序以及经理层对决策执行的结果等进行监督。独立董事只对公司高层决策的程序性、合法性以及合理性负责，并不对公司经营业绩负责。因此，独立董事的薪酬设计应以其所提供专业服务的质量为依据，而与公司业绩无关。这就如同独立的审计事务所，会计事务所，仅仅是社会的中介机构，提供专业服务，收取服务费，而与所服务公司本身的业绩或收益无关。但这并不意味着独立董事的薪酬支付可以较低，因为独立董事提供的专业服务不仅要以较高的知识、能力和经验作底蕴，还必须对其在公司董事会中所发表的意见负有法律责任，承受着相对较高的风险。根据责任与权利、风险与收益相匹配的原则，独立董事职位所具有的高风险就必须有较高的薪酬相对应。然而我国的独立董事制度由于实施时间较短，独立董事的薪酬给付相对较低，有的独立董事甚至是无偿服务，这种薪酬制度严重削弱了独立董事的责任感，使其工作没有任何积极性，从而严重制约了独立董事制度的实施效果。
对独立董事薪酬激励应采用高薪激励的方式，使其与高水平的专业服务以及高风险相对称。但是，值得注意的是：首先，这种激励方式建立在独立董事与上市公司重复博弈基础之上，相当于独立董事长期受聘于上市公司。其次，纯粹的高薪激励并不能达到激励效果，上市公司必须通过构建某种具有惩罚性的机制才能保证高薪激励的效果。依笔者所见，可以尝试构建以下机制：当独立董事努力工作时，就支付其较高的报酬，一旦发现其偷懒怠工，就威胁支付其较低的薪酬。通过这种具有惩罚性的“触发策略”，可以使得独立董事更加注重长期得益，从而达到激励的效果。
三、结束语
独立董事制度作为完善公司治理结构的一项重要举措，自引入我国以来，虽然尚未发挥其应有作用，但我们应该认识到英美等发达国家在运行独立董事制度时也经过了类似的调整时期，而我国引入独立董事制度时间较短，且由于整个体制正处于转轨时期，自然不能和这些国家完善的独立董事制度相比。因此，在转轨时期，对独立董事制度的作用应客观评价，理性对待，不断改进，并建立起一套有利于独立董事充分发挥作用的制度，使其在我国上市公司治理中真正发挥其有效的作用。