浅析我国商业银行的公司治理问题

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【摘要】随着我国金融市场体制和功能不断完善，对银行的规范和监管要求也越来越严格，而商业银行公司治理作为其改革的重要内容也进入新的阶段。基于商业银行的特殊性,探讨如何深化商业银行公司治理改革,以进一步推动其按照新的公司治理架构有效运行具有重要的理论和实践意义。本文首先介绍了公司治理的一般理论，并总结商业银行区别于其他性质企业在公司治理方面的特殊性；其次，分析了商业银行公司治理的必要性和现今我国商业银行公司治理的现状；最后，在归纳和比较国外主流治理模式的基础上，对我国商业银行的公司治理的改进途径提出了研究意见和建议。

【关键词】商业银行 公司治理 问题 建议

一、商业银行公司治理的必要性

完善的商业银行治理机制是国际先进金融机构的重要特征。现代企业制度是从西方资本主义经济商业文明中发展而来的，西方经济200多年的兴衰史告诉我们，一个企业的发展和壮大离不开完善的公司治理机制。公司的战略定位、价值取向、权责划分、内控系统、风险控制、信息透明等问题都涉及企业的生死存亡，任何一个环节的纰漏都会致使公司出现严重的问题。美国一些百年老店无不是采用了以职业经理人为核心的现代企业制度，而那些轰然倒塌的企业如安然等都是因为违背现代企业治理规律而不得不吞下苦果。曾经引起银行界地震的“巴林银行事件”，就是由于巴林银行的内控机制出了问题，一位叫里森的人设置了一个错误账户，利用这个账户瞒天过海，把全部亏损巧妙隐藏起来。如果银行内部审查人员和财务管理人员能够认真核查银行的资产负债表或是派稽核人员查账就完全可以避免这场灾难，可是巴林没有这么做，只能最终走向破产。

有效和健全的公司治理机制可以促进商业银行合规稳健的经营。鉴于商业银行在我国经济社会中的重要地位，以及保护存款人资金安全的需要，银行应建立完善的公司治理机制。同时银行所做的业务就是在控制风险的基础上追求利润最大化。与风险打交道必须慎之又慎，银行不能通过做投机性业务来扩大利润，而是要通过金融产品的创新和金融服务的提升为客户创造更大价值来谋求自己的合理收益。

所以，只有通过建立完善的公司治理机制，依靠权力制衡、监督审批、权责清晰、信息披露等制度性安排来约束商业银行的不合规行为，才能使商业银行抵制投机诱惑，安守本分做好自己的合规业务。

二、我国商业银行公司治理存在的问题

为了应对金融全球化带来的日趋加剧的金融风险，我国商业银行在公司治理结构方面作出了很多努力，也取得了一些成绩。但目前，我国商业银行的公司治理结构仍存在很多不完善之处：

（一）产权主体的“人格化”虚置问题

我国商业银行的产权主体是一元化的，其单一出资者为国家，国家派出高级管理人员对银行进行经营管理，国有产权缺乏一个人格化的产权主体，于是存在着所有者主体不明确，即“所有者缺位”的问题。按照现行的《公司法》，国有金融机构的产权被完全界定为“国家所有”，即国家是国有商业银行的最后投资人与所有者，这似乎是一个产权明晰、责权明确的制度安排，但现实中到底由谁来代表全国人民行使对国有财产的所有权，并承担起相应的所有者责任和风险，实际上是不明确的，即产权主体是“人格化”虚置的。

（二）内部人控制问题严重

内部人指的是银行的高级管理层，内部人控制是指银行高管层在银行中掌握了非常多的控制权和信息优势，他们更多的是代表其自身的利益而非股东的利益来经营银行。虽然我国股份制商业银行均成立了以董事会、监事会所组成的双层组织结构，形成了“三会四权”的制衡机制，即股东会、董事会、监事会和高级管理层分别行使最终控制权、经营决策权、监督权和经营指挥权。但由于国有股权一股独大，公众股东的过度分散，他们没有能力也没有积极性去阻止国有股东滥用权力和政府对银行的干预，董事会、监事会均由国有大股东操纵，董事长、监事长均由政府任命。而且由于国有股东“委托人缺位”，政府对银行高管层监管不严，银行高管层又是由政府任命，在一定程度上，他们既代表国有股东，又是银行经营管理者，这使得他们掌握了很大的控制权和信息优势，往往会去谋求自身的利益，内部人控制问题难以避免。

（三）激励机制不合理

从股份制商业银行董事、监事和高级管理层这一层面上来看，各行股东大会普遍没有建立对董事、监事绩效评价的标准和程序。董事会和监事会也未对其成员履行职责的情况进行过评价，并依据评价结果对其进行奖励或处罚，从而难以对董事和监事起到激励和约束的作用。国有独资商业银行内部的权利配置结构中，控制权和剩余索取权在很大程度上是错位的，国有独资商业银行的高级管理层作为经营管理者，对银行拥有一定的控制权，但没有剩余索取权，收入水平基本上是事前固定的，与业绩水平的相关程度并不明显。这种控制权和剩余索取权的不对称使高级管理层有可能利用有限的控制权为自己谋求隐性收入，造成“内部人控制”现象。对广大员工的薪酬激励、职位激励机制不合理，表现在商业银行内按基数分配、按工龄、职称和级别分配薪酬的现象较为普遍，竞争上岗推行的层面较低、公正性不足、透明度低，广大员工参与公司治理的积极性不高。

三、完善我国商业银行公司治理的建议

公司治理结构对商业银行健康稳定发展有着重大影响，要建立完善有效的公司治理制度，就必须从我国的实际情况出发，按照现代企业制度的内在要求，借鉴国外的实践经验，完善我国商业银行的公司治理结构。

（一）进一步完善股权结构

公司治理有效运作的前提是股权结构必须合理，股权过于分散，会导致管理层的短期行为；股权过于集中，大股东容易损害中小股东的利益。我国的国有银行在改制前是国家绝对控股，由于国有资本投资主体不明确，政企不分、政资不分的问题十分严重，国有股的一股独大必然产生内部人控制问题。基于我国的实际情况，在我国商业银行公司治理改革过程中应注重股权结构的配置，适当降低国家持股比重，提高其他股权成分的比重。这样既可以解决内部人控制问题，又可以解决国有商业银行资金不足的问题。

从2009年开始，建设银行、中国银行、工商银行的境外战略投资者相继减持了之前投入已解禁期满的股份，部分战略投资者甚至完全退出了与我国商业银行的合作领域。一方面是由于境外投资者在全球金融危机中遭受了重创，因此减持中资银行以救急；另一方面也不排除部分战略投资者重新整合资产投资的原因，即减持已估值较高的中资银行，获取资金后投入已大幅下跌的美欧市场。随着战略投资者的逐渐退出，商业银行的股权结构有明显集中的趋势。建议我国商业银行可以通过以下三个方面来继续推进股权结构的多元化。一是引入境内机构投资者；二是推进国有股东划转国有股充实社会保障基金；三是放宽准入限制，引进民间资本。

（二）加强董事会的监管作用，健全约束机制

在公司治理中，董事会拥有聘任、监督公司经理人员的权力，有权对经理人员的经营业绩进行评价，并据此对经理人员作出奖惩的决定，在极端的情况下，甚至可以解除经理人员的职务。因此，从理论上讲董事会应该在监督经理人方面起到主要作用。然而，长期以来我国商业银行的董事会很难担此重任。一是董事会成员中内部董事占的比例过高，公司董事会实际上很大程度仍掌握在内部人手中；二是董事长和总经理两职兼任的现象一度非常普遍；三是资本市场和经理人市场的不成熟，对经理人的监督和约束很弱。所以完善商业银行公司治理机制的一个重要方面是借鉴美欧经济发达国家的做法，聘请具有专业能力和道德素质的外部人担任外部董事，客观监督和评价商业银行的运作，约束经理人的行为，实现对内部权力的制衡。

（三）完善经理层激励与考核机制

有效激励机制的建立首先要有明确的业绩考核与评价体系，准确衡量决策机构、高级管理人员以及员工个人对于银行所做的贡献。为此，要在科学衡量业绩的基础上，改变原有的基数分配、按人员分配以及按级别分配等做法，推进隐利货币化，根据业绩和贡献进行激励。可以按照经理的人力资本价值、经营业绩确定其基本薪酬收入和风险收入，并采取“职位消费”、“股票期权”等措施，使经理人的隐性收入显性化同时注重精神激励，发挥对经理人员的成就感、挑战性等激励因素的作用，以社会声望和自我价值的实现对商业银行经理人进行有效的激励。在完善激励机制的同时，需要建立科学的考核制度。银行经理人员考核标准应由市场机制来决定，重点应突出专业理论素质、政策法规意识、经营管理能力、行为偏好和个人价值追求等标准，使其个人价值的实现与银行的发展紧密联系在一起。

（四）强化资本市场对银行治理的作用

我国国有商业银行按照国务院确定的“财务重组-股份制改造-引进战略投资者-公开发行上市”思路，改革相继取得突破，城市商业银行实施重组改造、增资扩股和资产置换综合化解历史遗留问题，截至目前，我国已有16家银行完成改制上市。我国资本市场不断完善，将有利于上市商业银行不断完善公司的外部治理。为了促进我国银行业控制权市场的良性发展，发挥并购和退出对于商业银行外部公司治理机制的积极作用，需要进一步规范控制权市场运作程序，减少政府的行政干预，消除银行并购中政府主导带来的负面影响，让商业银行遵循市场化准则，使银行并购成为自由、自愿的市场行为。随着外资银行的进入和银行竞争平台的拓宽，我国银行业的市场结构也将发生相应的变化，并购、完全退出机制在银行业格局调整过程中作用巨大，应发挥其对商业银行治理机制的积极作用。未来我国的商业银行并购可以考虑采取全国股份制商业银行并购城市商业银行，大型城市商业银行并购中小商业银行，外资银行参与并购中小商业银行，坚决撤销并购无望的小银行，使银行业稳健发展，逐步做大做强。

（五）承担合理的社会责任

由于高负债经营的特性和引导金融资源配置的核心作用以及对实体经济的全面渗透,商业银行具有更为广泛的利益相关者,其经营的好坏直接关系到一国乃至世界的经济金融安全与社会稳定。所以商业银行必须在最大化股东价值的同时,主动把对经济、社会、环境和谐统一的追求纳入自身发展目标与经营实践中。从短期看,商业银行承担社会责任可能会增加经营成本,但一个为社会着想的商业银行将更有利于增强公众对其的认同感,从而提高软性竞争力。因此,无论从经济社会发展的全局,还是自身的可持续经营,积极承担社会责任,对商业银行都是双赢的选择。

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