华尔街再融资“攻略”
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对于上市公司而言,在公开增发的准备、启动和实施过程中,存在种种不确定性,需要项目管理团队及投行等各个中介机构对整个项目有很好的控制,并准备好各种预案,以应对各种情况。
如果说对于一家拟上市公司,能否成功上市是最大的挑战,那么对于一家上市公司,最大的挑战之一就是公开市场再次发行股票(公开增发或者后续公开发行),即上市公司在资本市场公开发行股票募集资金。
对于上市公司来说,公开增发是一个重要的决定,需要结合公司运营战略、资本市场战略、股价表现、资本市场未来走势预期等内外因素综合考虑。在公开增发的准备、启动和实施过程中,存在种种不确定性,需要项目管理团队(包括公司以及投行等各个中介机构)对整个项目有很好的控制,并准备好各种预案,以应对各种情况。
增发≠“圈钱”
通常增发的目的是为发展业务筹建资金。在A股市场中,一说起增发,很多人会直接联想到“圈钱”等字眼,似乎是一个不好的事情。而且在A股市场,增发是一件很不容易的事情,需要符合有关要求并完成相关的程序。但是在国际资本市场,比如美国和香港,上市公司再融资是一件很平常的事情,不需要特别的批准。上市公司可以在需要的时候以一定的成本从资本市场通过发行股票获得资金,用以支持公司的发展。
现在有很多在美国上市的中国公司,上市途径不是通过首次公开发行股票(IPO),而是通过反向并购的方式先在柜台交易市场(OTC市场)挂牌交易。这些公司的规模小,几乎在资本市场没有什么影响力,市值和交易量都比较低,也很少有卖方分析师跟踪研究公司。当这些公司转板到纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所或者美国交易所等主板的时候,会考虑选择大中型投行,做一次增发。所以增发的目的不仅是为了募集资金,支持公司发展,还能和投行建立联系,吸引更多分析师跟踪公司,提高公司的股价和交易量,吸引更高档次的投资人,增加公司在资本市场的影响力。
把握增发时机
对于增发时机的选择,其决定性因素包括公司股票价格和公司对资金的需求程度。A股增发价格的确定一般是以之前20个交易日的平均价格来计算的。但是美国市场增发价格的确定一般只和增发项目完成日的收盘价有关。通常投行会根据收集的投资人的购买意向要求公司在收盘价的基础上给与一定的折扣。从公司的角度看,当然希望能够在公司股票价格比较高的时候完成增发,但是没有人能够精准地预测市场的走势。曾经出现过公司因为觉得股价低,所以拒绝实施增发项目。不过后来公司发现那个价格是在接下来很长一段时间的高点,再后悔也没办法了。所以公司在决定增发的时候,可以先确定一个心理价位,如果市场价格或者预计增发价格低于这个心理价位,那么就要果断的叫停项目。与此同时,如果是为公司运营的发展筹集资金,则要做好替代计划。在不能实施增发项目的时候,公司要能够通过银行借款等其他渠道筹集相应的资金,从而不影响公司的发展。
选择中介机构
当公司做出准备增发的决定后,需要做的就是选择合适的中介机构,其中最重要的当数投资银行。通常之前是IPO上市的公司,都已经和大中型投行建立了联系,并有所了解,在增发的时候,比较容易选择投行。但是之前是反向收购上市的公司,可能没有和投行合作过,或者合作过的投行比较小,那么就可以利用增发的机会和大中型投行建立联系。在选择投行的时候,主要的指标包括了服务成本(佣金)、销售能力、研究覆盖能力、行业口碑以及交流的感觉。服务成本或者佣金通常是融资金额的一定百分比,视竞争情况和市场情况而定。销售能力是指投行的客户(基金等)资源,以及自身销售队伍的能力。每家投行都有自己的客户群,这些基金等是投行最重要的资源。不同投行客户群的规模、投资风格、投资领域等各不相同。尽管其中有一部分是重叠的,但是不同的投行,特别是不同档次投行的客户群还是有很大差异的。公司需要选择最适合自己发展阶段的投资人,从而据此选择合适的投行。研究覆盖能力指的是投行的研究部门是否有足够的能力和研究人员在增发后持续跟踪公司,出具研究报告,进而吸引投资人。如果投行在公司所处行业有一个信誉卓著的分析师,并且分析师会出具对公司的研究报告,很多投资人会因为这个分析师以及报告关注公司。行业口碑是指投行在业内的经验、成功或失败的案例,以及和其他公司合作的情况等。交流的感觉是指公司管理层在和投行人员的交流过程中,是否有交流顺畅的感觉,是否能建立信任,这也是双方今后合作的一个基础。
律师的选择也很重要。在整个增发过程中,美国证券律师扮演了一个非常重要的角色。他们要协调整个项目的进展,准备上千页的法律文件,包括招股书以及向美国证监会提交的各种法律文件。一个有经验、声誉卓著的律师事务所可以更好的完成准备工作,节省公司的准备时间和成本,也能够为公司在投资人那里获得更多的信任。同样选择律师最看重的是律师事务所的声誉以及公司管理层与律师事务所合伙人之间的沟通交流。
通常直接IPO上市的公司已经由排名比较靠前的会计师事务所进行了充分的审计,对公司的财务报表发表了审计意见。那么公司在增发的时候,只需要审计师出具有关的文件。而反向收购上市的公司,通常都是聘请规模很小的会计师事务所,这些会计师事务所没有什么名气和声誉。当公司还在OTC市场交易的时候,这些小会计师事务所和公司在资本市场所处的地位相适应。但是当公司已经转板到主板交易,这些小会计师事务所的规模和名声就不能满足公司的需要了。特别是当公司准备聘请大中型投行完成增发项目的时候,投行为了降低自身的风险,通常会要求公司聘请排名前10的会计师事务所担任公司的审计师。对公司来说,聘请大型、排名靠前的会计师事务所不但会增加公司的费用支出,而且对公司的财务报告系统、财务人员的素质等都提出了更高的要求。很可能因为大型会计师事务所对准则的理解、对公司基础运营和财务数据的理解和对审计风险的把控与小事务所有区别,他们对某些账务处理会提出不同的处理意见,从而影响公司财务报表的最终结果。虽然在美国资本市场,公司的财务数据不会影响公司增发的资格,但是被调整的财务数据(通常都是下调)会影响公司的股价,从而影响公司的增发价格。而且临时更换会计师事务所会极大的影响增发项目的实施时间,造成不确定性,公司需要给与充分的关注。
投资者关系公司是负责帮助公司处理资本市场投资者关系的专业中介机构,负责帮助公司联系投资人,更专业的讲述公司的战略和特点。在增发的过程中,投资者关系公司可以帮助公司更有针对性的准备公司的演讲介绍材料,选择投资者目标群体。
项目实施流程
在完成了全部准备工作后,就要正式启动、实施增发项目了。通常项目最初会有一个有关各方(公司、投行、公司的中方和美方律师、投行的中方和美方律师、会计师、评估师等)参加的项目启动会,就项目的时间表、各方的工作内容和进度以及相互之间的协调配合等一些重要事项的确定达成共识。类似的会议将在项目进展的重要节点召开,确保项目各方的进度满足要求,或者就临时发现的重要问题展开讨论。
项目启动会后,投行以及投行的律师将开始进行尽职调查,对公司的法律、业务、行业和财务等有关方面进行详细深入的了解。投行会访谈公司管理层、各个业务部门的负责人,甚至会和一线员工交谈,也会联系公司所处行业的专家、政府部门、公司的供应商和客户等,全面了解公司业务。根据对公司业务的了解,投行会建立公司的财务模型,并根据这个模型来估算公司的价值。投行对公司的充分了解,便于其在增发项目的销售过程中向投资人推介公司,同时也确保公司的业务数据和财务数据真实可靠,降低投行自身的风险。投行的中方律师会就公司的工商注册登记、变更、股东结构的改变和流转、公司重要资产(土地、房屋所有权、专利技术等等)的合法性和真实性等一系列涉及到中国法律的问题进行尽职调查,出具法律意见。投行的美国证券律师会负责准备法律文件,完成美国证监会和证券交易所规定的各种登记工作。
在完成尽职调查后,投行对公司的业务和财务情况已经有了充分的了解,通常会把所有的信息汇总到投行内部的一个审批委员会。当审批委员会认为准备工作已经比较充分后,会内部批准启动项目,即可以开始进行路演销售公司股票。投行会根据市场情况,安排公司进行路演。路演是指公司高管在投行销售人员的陪同下,去到各个城市,通过面对面会议、早餐会、午餐会、公开演讲、视频会议等等形式,拜访投资人,介绍公司的财务、业务、战略、运营和发展,推介公司的价值。常去的路演城市包括香港、新加坡、迪拜、伦敦、法兰克福、纽约、波士顿、旧金山等。
投资人在和公司会面后,对公司会有一定的了解,对公司的价值也会有一个判断。如果投资人愿意参与增发项目,会把自己愿意在什么价钱购买多少股票通知投行。投行会在路演期间收集投资人对公司的增发项目的兴趣和反馈,建立一个账簿,记录收到的所有订单。投行会定期和公司更新账簿情况。如果需要还会根据投资人的反馈,及时更新公司的介绍演讲的重点。在最后一天,投行会和公司一起就账簿情况进行讨论,以确定最终发行价格和发行股份数量。
至此,增发已经基本完成,最后只需律师和审计师完成一些程序上的法律文件登记事项,公司发表一个新闻,从而完成增发的工作。如果因为市场原因或者其他因素,公司不能收到足够的订单,或者订单价格(增发价格)不能满足公司的期望,公司需要做出选择,果断的叫停项目,等待新的时间窗口;或者调低发行价格,调低募集资金金额,完成增发。
(作者为河南众品食业股份有限公司首席财务官)