兼并煤化工企业应注意的问题
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【摘 要】 在山西省资源转型发展和阳煤集团“强煤强化”的发展战略指引下，阳煤集团积极实践与探索通过兼并发展煤化工产业的路径。文章通过对阳煤集团兼并煤化工企业实践的总结，指出在兼并煤化工企业的三个阶段即选择目标企业、尽职调查、重组中应注意的问题，以期为同行提供一些有益的借鉴。
【关键词】 兼并； 尽职调查； 重组
煤化工企业是指以煤炭为原料，采用气化、液化、干馏等化学方法将煤炭转化为气体、液体或固体产品，而后进一步加工成化工、能源产品的企业。煤气化在煤化工产业中占有重要地位，煤气化生产的合成气是合成液体燃料和许多化学品的原料，是清洁能源，有利于保护环境和提高人民生活水平。煤直接液化，即煤高压加氢液化，可以生产人造石油和化学产品。随着世界石油资源的不断减少，煤化工企业有着广阔的发展前景。
兼并煤化工企业是指通过股权收购或增资扩股等形式取得煤化工企业控制权的经济行为，是快速发展煤化工产业的捷径。截至目前，阳煤集团共兼并七家煤化工企业，分布在山西、河北、山东三省，主要产品有合成氨、尿素、碳酸氢氨、氯化氨、甲醇、纯碱、丁辛醇等，主要产品实物产能达到1 000万吨，其中合成氨240万吨，尿素270万吨，甲醇80万吨。
兼并是企业快速发展的捷径，然而，许多案例证实，兼并不慎，就可能成为企业衰败的根源。为此，下面结合阳煤集团发展煤化工产业的实践提出兼并煤化工企业应注意的问题，以期为同行提供一些有益的借鉴。
一、选择目标企业应注意的问题
选择目标企业是兼并煤化工企业的第一步，应重点从企业的地理位置、生产能力及采用的核心技术、设备综合成新率等方面进行分析，初步判断兼并目标企业的可能性。
（一）确认目标企业所处的省市是否符合集团公司的发展战略，是否符合铁路、公路的运输流向，与居民区、道路、河流的距离是否符合安全、环保、消防等的要求和城市发展规划
兼并煤化工企业是为了充分发挥煤炭企业的优势，实现强强联合、产品互补和延长产业链，提高企业集团的综合竞争力和市场话语权。如果目标企业所处的省市与集团公司距离较远，运输成本超过联合优势，或者运输流向不符合铁路、公路管理部门的安排，运力受限，则兼并就难以发挥集团优势，得不到整体效益，达不到预期效果。
同时，煤化工产业属高危高污染行业，对安全距离、环境条件、消防要求等要求非常严格。根据安全生产的相关规定（各省具体要求略有差异），一般煤化工生产厂区距离村庄或居民区不得低于1 000米，距离公路、河流不得低于500 米。对于不符合安全距离和环境条件、消防要求的企业，兼并后将面临诸多停产、整改或搬迁等问题。其次，对于符合安全距离、环境条件、消防要求的煤化工企业，要进一步关注城市的发展规划。随着城镇化发展速度的加快，今日的农村明日可能就会变为城市。一些现在符合安全距离的煤化工企业，可能在两三年以后就会划入城镇的范围，不得不停产搬迁。
（二）确认目标企业的生产能力及所采用的核心技术是否属于国家淘汰或限制发展的范围
当前的煤化工产业属于产能严重过剩行业，国家在不断提高准入条件来淘汰落后产能，控制产能过剩。因此，对于低于国家准入条件或接近国家准入条件的企业，不论价格高低，条件如何优厚，都不能盲目投资。
对于生产能力符合国家规定的企业，要进一步关注所采用的核心技术是否在当前同行业中具有竞争优势。煤气化技术是煤化工的关键技术。我国是世界上煤气化技术应用最多的国家，目前已经应用的国内外煤气化技术有十多种。国内的技术有灰熔聚气化技术、多喷嘴对置式水煤浆气化技术、航天炉粉煤加压气化技术等；国外的技术有德国鲁奇、美国德士古、荷兰壳牌、德国GSP等。国内的水煤浆气化技术已经达到世界先进水平，并在大型工业化生产方面具有独特的优势。
（三）观察目标企业主要生产设备的综合成新率，初步判断目标企业的投资价值
主要生产设备的综合成新率是选择目标企业应考虑的主要因素之一。原则上，目标企业主要生产设备的综合成新率在75%左右投资比较合理，最低不得低于60%。
煤化工企业属于资金密集型行业，投资额巨大，少则几个亿，多则几十亿甚至上百亿。如果主要生产设备的综合成新率偏低，就会对兼并后的整合发展造成巨大的投资压力。
二、尽职调查阶段应注意的问题
通过以上的分析和判断，初步确定兼并目标企业后，就需要对目标企业开展较为详细的尽职调查，进一步判断兼并的可行性。
（一）查阅研究目标企业的历史沿革，确认企业合法设立，各股东出资到位，产权清晰
通过工商部门调档、查阅财务账薄等方式，认真查阅目标企业的历史沿革，确认企业在设立和历次变更中的批准文件齐全，程序合法；查阅验资报告，核实各股东历次出资到位的时间、方式和金额，确认各股东出资已足额到位；查阅公司历次股权转让、转增资本（包括资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本）的相关资料，确认历次股权转让、转增资本合法规范，产权清晰，各相关方已足额纳税。
（二）查阅目标企业生产经营证照和财产权利证照，确保目标企业对主要财产拥有所有权或控制权，并在可预见的未来持续经营
生产经营证照包括企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、安全生产许可证、排污许可证、危险化学品运输许可证、节能项目节能或综合利用证照等。财产权利证照包括土地使用权证、房产证、专利权证等。通过逐一查阅证照原件和年检标志，确认目标企业合法生产经营，并在可预见的未来持续经营。
对于在建项目要查阅立项（或备案）批准文件及安全预评价、环境预评价、能源预评价、消防预评价等相关手续。对于试生产项目要查阅安全、环保、消防等相关部门的验收报告及试生产许可证等。
（三）认真组织财务审计与资产评估，公允确定交易价格
财务审计与资产评估是尽职调查的重点，也是兼并行为最关键的一环。组织财务审计与资产评估应重点注意以下几点：一是在中介机构的选择上，既要符合国有资产管理部门的要求，也要关注中介机构的声誉和业绩，评价执业人员的职业道德和专业水平。二是在财务审计与资产评估过程中，兼并方要选派专业知识强、工作态度诚恳、敬业精业的人员全程参与。三是充分关注目标企业对外提供的担保情况，对于未提供有效反担保措施的对外担保事项合理确认预计负债。四是在中介机构提供专项审计报告和资产评估报告后，兼并方要组织相关专家进行审核，根据审核结果与中介机构交换意见，修改报告。五是兼并方或被兼并方属国有资产的，评估报告要报国有资产监督管理部门备案或核准。
（四）科学预测企业经营情况，谨慎编写投资可行性分析
根据目标企业近三年的经营情况，结合当前市场情况和对未来市场的预测，科学测算未来三至五年的现金流量，应用财务方法从静态计算投资利润率、投资回收期等指标；从动态计算净现值、内部收益率等指标，根据指标情况分析判断，谨慎编写投资可行性分析报告，为领导决策提供依据。
三、重组阶段应注意的问题
通过以上工作，确认目标企业合法设立、股东出资到位、产权清晰，生产经营和财产权利证照齐全，持续经营，且交易价格合理，则在履行内部决策程序和外部审批程序后，就要谈判兼并的具体问题，确定兼并的方式是收购股权还是对目标企业增资或二者同时进行，商定各股东的持股比例，确定交易时间，签署股权转让或增资协议，办理价款支付和产权过户等。
（一）根据投资目的，确定持股比例
对于侧重追求投资回报的兼并行为，如目标企业经济效益良好，高于同行业平均水平，则持股比例可相对偏低，采用参股或相对控股的形式（即持股比例不超过50%）。对于既追求投资回报，又注重产业发展的兼并行为，持股比例原则上要达到绝对控股（即51%以上），有条件的可提高到三分之二（即67%以上）。这样有利于企业发展重大问题的决策。
（二）完善投资协议，约定未了事项
投资协议是兼并中最重要的法律文件。在投资协议中，除明确约定兼并的具体事项外，还应对以下几方面的事项进行约定：一是评估基准日至资产交割日之间的损益分配。二是对于未确认或有负债的对外担保、未决诉讼等有可能形成负债或损失的事项，约定反担保措施或明确负债、损失的承担主体。三是兼并重组后一定时期内发现的属于评估基准日或资产交割日之前的负债（如目标企业在资产交割日之前为其他企业提供的银行贷款担保在银行贷款到期后不能按时归还就要履行担保义务）的责任归属。四是对税法规定有代扣代缴义务的行为（如股权转让价款支付给个人的行为）要依法约定并据实代扣代缴个人所得税。
（三）依据《公司法》制定《公司章程》，健全公司法人治理结构，规范公司运作
按照《公司法》和现代企业制度的要求组建公司制企业，健全公司法人治理结构，制定严细紧密的《公司章程》，是兼并的重要内容。《公司章程》是公司规范化运作的大纲，也是平衡和调节股东利益的准绳。通过制定严细紧密的《公司章程》，将股东会、董事会、监事会、总经理的职责和权限加以细化明确，有利于促进公司规范化运作，调动一切资源实现经营目标最大化；同时可以保证股东通过行使表决权来维护自身利益。
（四）制定公司战略目标，明确公司发展方向
股东的分歧主要发生在企业发展上。小股东主要看重的是企业的当前利益或近期利益，要求按时分红等，而大股东尤其是国有企业主要看重的是产业发展和行业地位，要求做大做强，提高市场占有率和话语权。通过制定公司一定时期的发展战略和发展目标，明确公司发展方向，有利于统一股东意见，促进公司健康、快速发展。
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