白手起家控制两家上市公司

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2004年4月3日，特变电工（600089）收购新疆众和（600888）3841.90万股，占新疆众和总股本的37.16%，成为新疆众和第一大股东。2004年4月23日，特变电工（600089）的第一大股东昌吉市特种变压器厂（以下简称“特变厂”）整体改制为天山投资有限责任公司，特变电工的核心人物张新拥有33.82%的股份。短短一个月内,张新实现了从白手起家到控制两家上市公司(特变电工、新疆众和)的转变。

控股权的“稀释”与“积聚”

1993年，特变厂只有经评估后的经营性资产900万元，如何利用这有限的资金以谋取更大的发展，让时任厂长的张新颇费了一番心机。先制造一个股份公司的“壳”，然后特变厂通过出售“壳”公司的股权比例换取社会资产的进入，无疑是一条最佳出路！

1993年2月16日，特变厂以经评估后的部分经营性资产共计900万元作为投入，以每股1元的价格向新疆维吾尔自治区技术改造投资公司、新疆维吾尔自治区投资公司、昌吉电力实业总公司及职工定向募集650万元现金。于是，特变电工注册资本增加为1550万元，特变厂对特变电工的控制权从100%下降到58.06%。1996年，特变电工以每股1.50元定向增发3618万股后，总股本由1550万股增至5168万股，特变厂对特变电工的控制权下降到30.77%。1997年，特变电工以每股5.19元发行3000万A股，发行后特变电工的总股本由5168万股增至8168万股，在一系列的定向募集、增发后，特变厂对特变电工的控制权也因此下降到19.47%。

特变厂通过不断“稀释”特变电工股权，换取了社会资源的进入，但当特变电工发展到一定程度之后，过度“稀释”的股权容易遭到敌意收购，特变厂要控制特变电工的办法就是重新“积聚”特变电工的股权。

首先，收购大股东手中的股权。特变电工上市以后，第一大股东特变厂持股比例只有19.47%，第二大股东新疆电线电缆厂持股比例已达到12.24%，第三大、第四大、第五大股东的持股比例已分别达8.10%、6.48%、5.33%。由于第二大股东所持股权已经对特变厂的第一大股东的地位形成了一定的威胁,为了巩固第一大股东的地位，1998年特变厂通过与特变电工投资的上海邦联投资有限公司联合收购，从而使特变厂对特变电工的控制权从19.47%直接增加到25.88%。此外，特变电工的参股公司上海邦联还持有5.36%。于是，特变厂重新掌握了对特变电工的控制权。

在特变厂不断增加对特变电工持股的同时，特变电工流通股比例的不断增加，也使得特变厂将特变电工的控制权牢牢地掌握在手中。在我国上市公司中，非流通股的比例比较高，提高流通股比例的一般办法是向二级市场增发新股，但是特变电工另辟蹊径，通过配股的办法也达到了同样的效果。

1997年，特变电工上市时，发行3000万股A股，使特变电工的总股本达到8168万股，流通股及职工股占总股本的比例为40.4%。1998年，特变电工以1997年12月31日总股本8168万股为基数，按10∶3的比例向全体股东配售，配股价为每股人民币12.00元，部分法人股东承诺放弃本次配股权。配股后，特变电工流通股占总股本的比例为45.97%。2000年，特变电工以1998年12月31日的总股本14,931,136万股为基数，按10∶3的比例向全体股东配售，配股价为每股人民币13.8元，部分法人股东承诺放弃本次配股权，配股后，特变电工流通股占总股本的比例为50.26%。2004年9月21日，特变电工配股公告，配股价为前20个交易日收盘价的算术平均值的65%―85%。本次配股包括第一大股东在内的全体未流通法人股股东已承诺放弃本次的配股权利，其结果是流通股所占比例更大，特变厂对特变电工的控制权大大增强。

曲线MBO

在特变厂实现了对特变电工的控制之后,张新等人开始了新的计划――MBO。为了实现管理层收购，2001年9月7日,特变电工的员工及其管理层在组建了上海宏联创业投资有限责任公司（以下简称“上海宏联”）,注册资本为8500万元,出资的39名自然人中大部分为特变电工股份公司高级管理人员,其中张新、孙健和王志华分别持有6.59%、14.31%和11.46%的股权。从此，这三位上海宏联的核心人物开始了特变电工的曲线MBO之旅。

本次MBO以收购小股东的股权为序幕。2001年11月30日，上海宏联以每股人民币2.5元的价格，购买西安电力机械制造公司所持有的特变电工法人股412.672万股，占特变电工总股本的1.59%，股份转让后，西安电力机械制造公司不再持有本公司股票。上海宏联的第一次出击成功，成为特变电工的小股东。

接着,上海宏联掀起了收购特变电工的浪潮。2002年9月24日,上海邦联科技实业有限公司将持有的特变电工法人股股份1280万股（占公司总股本的4.93%）以每股人民币3.1元的价格，转让给上海宏联创业投资有限公司。当天，上海宏联又马不停蹄地与特变厂签署了股份转让协议书，特变厂将其持有的1280万股特变电工法人股转让给上海宏联，转让价格为每股人民币1.24元。到2002年底，上海宏联持有特变电工3612.67万股，占特变电工总股本的13.92%，已经由特变电工的小股东成长为第二大股东。

最终，本次MBO随着特变电工大股东改制消失降下大幕。2004年4月23日，昌吉市特种变压器改制为新疆天山投资有限责任公司，特变厂彻底消失,其持有的公司股份全部由新疆天山投资有限公司持有。根据特变厂经评估确认的净资产值，新疆天山投资有限公司注册资本为88,888,000元，资本公积11,012,87元,其中张新持有33.82%的股份，特变厂员工持有38.38%的股份，战略储备股权27.80%，由昌吉市天山投资战略股权管理中心管理，专项用于企业后期发展。

至此,特变电工管理层经过曲线运作,由上海宏联直接持有特变电工股份2972.672万股,占总股本的11.46%,成为特变电工的第二大股东,通过对特变厂的改制,控制特变电工4198.4万股,二者累计持有特变电工总股本的27.62%,完全控制了特变电工。