李维安:中资“走出去”,多学淡马锡

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南开大学商学院院长李维安是中国公司治理研究的领军人物，继“吴市场”(吴敬琏)、“厉股份”(厉以宁)之后，他被经济学界冠以“李治理”名号，从中央到地方的省、市国资委，从央企到地方国企，他都是倍受欢迎的座上宾，在中同国有资本走向现代治理的过程中，李维安以他的现代公司治理理念，为不少决策者提供了有益的建设性意见。

在一个寒冷而清新的早晨，记者就中资海外并购的公司治理以及当前国资改革的热点问题，在天津专访了李维安。

治理风险已成海外并购大碍

大经贸：中国公司近年纷纷“走出去”，密集收购海外资产，您认为新一轮海外并购热背后的主要风险在哪里?

李维安：百年未遇的金融危机蕴含国际金融体系重构的重大机遇，这为握有全球外汇储备第一的中国提供了历史性的机遇与挑战。我们不能局限于购买美国国债，而要“走出去”，积极参与国际并购。但前提是我们必须掌握并运用好国际并购中的治理规则，以降低治理风险。

海外收购成功与否，很大程度上，不是因为我们没有足够的资金，而是存在治理风险，包括契约意识，违规与合规的风险，利益相关者的风险等。比如我们很多企业只擅长和政府打交道，但不擅长和工会等打交道，上汽深陷双龙泥潭就是较典型的例子。由此造成了我们在非洲的投资较为成功，但在欧美等国家就不太成功。在海外并购中，各级政府、工会组织、当地居民等利益相关者都要考虑。

因此，海外上市公司要想赢得一席之地，必须先练好公司治理的内功，尽可能减少或者避免因制度落差而形成的公司治理风险连续累积和集中释放所带来的巨大损失。

大经贸：当美国整个金融机构陷入危机时，中资银行一枝独秀，在最新的全球银行市净率排行榜上，内地银行占据前四名，这是否表明中资银行公司治理已经达到国际化水平?

李维安：不久前，我去台湾，很多人也在讲，世界性的金融危机中，为什么中国金融机构所受损失最小，市值最高?大家讲了很多原因，包括信用问题、人民币尚不能完全兑换等等，但其中不能忽视的一个重要的原因是公司治理改革带来的风险释放。

最近几年来，国内各大商业银行和地方银行都进行了公司治理改革，先是剥离了几万亿的呆帐、坏账，充实了资本金，成立了持股汇金公司等，引进战略投资者；再一个关键，经过改制以后，银行机构都建立了较完善的风险防范系统，极大降低了呆坏账比例。我们的公司治理指数表明，现在的中国公司治理当中，银行金融机构后来者居上，高于其他国企的治理水平。

但这并不意味着中资银行公司治理都达到国际水平，上市的特别是到海外上市的银行，治理可以说在与国际化水平接轨，有的地方银行才刚开始改制。中资金融机构仍受到一些行政治理的影响，还不能完全实行银行自主治理。

国资应管理师法淡马锡

大经贸：现在中国很多国有银行和央企都在海外上市，您怎么看待央企治理的问题?

李维安：现在央企的母公司基本还是国有独资，而且多数也没有规范的董事会等治理结构，有董事会的也是“三套班子一套人马”，即党组或党委、董事会和经营班子都是一拨人(地方省、市的一些重要国有企业不少也是如此)。这就使央企的治理陷入两难；不放给董事会应有的权利，难以形成起码的治理机制；把权利放给董事会吧，则会形成内部人控制。为解决这一国有企业改革的最大难题，我们参与了国资委在央企进行建立规范董事会的试点工作，董事会中外部董事占到了半数以上，试点企业从19家到现在的24家，收到了初步成效。但问题是至今没能在所有央企中推广。

央企在治理上的根本问题，还是股东～元化的问题，为解决这个问题，国资委现在采取整体上市的办法，但整体上市也带来了新的问题，我们正在和国资委进行这方面的研究，比如原来外部监事会是监督集团层面，现在整体上市了，集团空壳了。想要真正有效，就得深入到到上市公司层面，但上市公司又有自己的监事会，两层监事会的问题需要迫切解决，但整体上市总体来看是好的。

整体上市这块，银行走到了前面，因为银行借鉴了债转股的做法，当时债转股成立了资产管理公司。现在为了整体上市，又借鉴成立资产管理公司的办法把呆坏帐挂起来，由汇金持股，汇金公司作为代表对国有大型金融企业行使出资人职能，但汇金不是银行的上级。

然而，很多神华这样的央企，真正整体上市却推行不下去，问题就在整体上市后，上市公司的国有股权谁来持有?留给已经空壳的集团，还是由国资委直接持有?

国资委这次改革，很大程度上也在学习新加坡的淡马锡模式，淡马锡模式成功有两条主要原因，一是淡马锡是控股公司模式。国资委本身规模很大，管的企业很多，国资委本身能不能成为控股公司?如果国资委不能成为控股公司，那么国资委下面是否可以成立几家类似淡马锡的公司?这里就要打破行业等等的限制。

其次是流程。淡马锡虽然是政府控股，但完全按市场方式经营。还有，我们都知道，新加坡淡马锡的总裁是由总统任命的，但他是自下而上的，淡马锡的董事和董事长是由提名委员会提名，总统和作为股东的财政部拥有否决权。而我们的高管像国家干部一样，任免是自上而下的，上面决定好了，董事会不过走个形式。这样一来，提名委员会等治理结构都就形式化了。这也是我们常说的在公司治理上仅仅是形似做不到神似的原因所在。

大经贸：在国外，一些跨国公司大股东持股比例并不很高，但一进中国，他们就要求控股，导致控制权旁落和自主创新能力丧失，应该如何建主防止恶意收购的机制?

李维安：的确如此，中国企业“走出去”。确实要注意保护自己的民族品牌。花旗集团在海外的股份没有超过10％的，但是这些集团一到中国都愿意控股，20％都不满意。中国经济改革不是简单的一退一破就行了，应当建立相应的机制，在适度降低国有股一股独大的同时，要防止外资和民营一股独大的问题。

在外资并购日益激烈的背景下，为使企业更好地利用外资，重要的是要在企业层面走出“重管理、轻治理”的认识误区，强化合资中的治理权意识，防范可能的治理风险。比如，合资时中方各个公司可以组建一个母体，由其作为投资主体对合资公司持股，防止合资方被外方各个击破。再比如，合资中可以设定优先认股权，防止外方在股东之间收购或者增持而成为控股大股东等。企业可根据自身具体情况而采取有针对性的防范机制，构筑有效的公司治理防线，防止控制权旁落。董事会“一会独大”滋生国资新违规

大经贸：你认为中国目前上市公司法人治理结构不平衡不彻底的主要根源是什么?

李维安：改革开放30多年来，中国企业改革的一条逻辑主线，就是确立企业的市场主体地位，实现从行政型治理向经济型治理的转型。然而在市场化进程中，我国企业治理改革明显滞后于产品市场改革，产品市场竞争加剧，而企业却未建立相应的治理体系；行政型治理放松的同时，经济型治理却未及时确立。

因此，行政治理一放松，企业就陷入内部人控制状态；而企业一旦出现问题，转手借重于行政型治理。由于经济型治理体系的缺失，企业常在内部人控制与行政型治理之间摇摆。无疑，这与市场化改革的初衷是不相符的。中国公司治理中存在的诸如董事会“虚化”和高管薪酬等问题，其根源都是经济型治理缺失所致。行政型治理一旦放松，企业高管薪酬就出现“井喷”，偏离了我国的基本国情和企业的实际绩效水平；而面对这一问题，又要依赖政府的限薪令，董事会却未及时采取相应措施。

同时，随着经济型治理体系的逐步确立，在强化董事会职能，即解决其“虚化”的过程中，也要避免新出现的董事会“越位”问题。如部分金融机构董事会提名委员会行使分行行长、副行长提名与任免权利等等。

这些问题突出体现为董事会的“一会独大”，实质上造成了高管层某些职能的“虚化”。因此，作为公司治理核心的董事会，在董事会职能得到强化的前提下，怎样防止“虚化”现象下移到高管层?

这种现象，也给我国公司治理实践敲响了警钟，即如何防止公司治理“合规”中的新“违规”，也就是董事会越位问题。这些问题的解决，关键还是要切实确立经济型治理体系，实现从行政型治理向经济型治理的转型。