中冠A借壳方收入虚实待考

开篇：润墨网以专业的文秘视角，为您筛选了一篇中冠A借壳方收入虚实待考范文，如需获取更多写作素材，在线客服老师一对一协助。欢迎您的阅读与分享！

纺织行业的低迷让部分上市公司失去了耐心，在业绩持续压力下，业务转型成为选择之一。继多家行业公司通过重组实现转型之后，纺织业务停产多年的中冠A（000018.SZ）宣布重组为装饰工程企业。

根据本次重组预案，神州长城国际工程有限公司（下称“神州长城”）将作价30亿元借壳中冠A，公司的主营业务将转向建筑装修装饰工程专业。多年来，一直依靠租金维持业绩的中冠A如今实现了华丽转身，提前潜伏神舟长城的九鼎系也获得数倍浮盈。

神州长城号称公司实力位居中国建筑装饰百强企业前十名，公司营收和净利润在近几年也几乎实现了翻番，但利润的增长并没有带来相应的现金流，占资产八成以上的应收账款成为公司的心头大患，而且重组预案中没有给出欠款大户的名单。与此同时，公司的收入存在提前确认的嫌疑。

九鼎系携手85后女孩入股神舟长城

停牌4个多月之后，10月15日，中冠A公布重组预案，拟以资产置换及发行股份的方式收购神州长城100%股权，后者以30.68亿元的估值实现借壳上市。

根据方案，拟置出资产作价5.9亿元，与神州长城股权中等值部分进行置换，差额部分24.78亿元，中冠A是以9.84元/股向陈略等17名交易对方发行2.52亿股公司股份的方式购买。

此外，中冠A计划以9.84元/股，向陈略及九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划（下称“慧通2号”）发行股份募集配套资金，总额不超过6.1亿元。慧通2号拟由神州长城的部分董事、监事、高级管理人员、业务骨干全额认购，金额合计不超过1.1亿元，由九泰基金管理公司设立和管理。

交易完成后，陈略持有中冠A1.89亿股，以39.14%的持股比例成为上市公司的控股股东及实际控制人，陈略及其一致行动人的持股比例合计为42.22%。

与陈略经过十余年苦心经营与等待才实现财富的暴涨不同，抱团入股的九鼎基金仅一年有余就享受了数倍回报。

神舟长城的股权演变信息显示，在2013年之前，公司股东并未出现机构的身影。2013年2月，神舟长城实际控制人陈略将其持有的合计750万元出资额，以每1元注册资本10.73元的价格分别转让给嘉禾九鼎、钟山九鼎、元泰九鼎、恒泰九鼎以及冯任懿等9名股东。九鼎系旗下的四只基金出资额在600万-900万元，按照转让价格，神舟长城的估值仅为5.6亿元。

也就是在股份转让的当天，神舟长城以每1元注册资本10.73元的价格向嘉禾九鼎、钟山九鼎、元泰九鼎、恒泰九鼎等9家机构定增1813.61万元。此时，神舟长城的估值上升至7.52亿元。

神舟长城借壳前最后一次引入资本是在2013年9月份。陈略妻子何飞燕将持有的神州长城186.39万元出资额以2200万元转让给鑫和泰达，股权转让价格为11.80元/注册资本。

在中冠A此次交易中，神州长城100%股权价值暂作价为每1元注册资本43.74元，一年时间估值飞涨近3倍。

通过受让股份及参与定增，九鼎旗下的4只基金共出资1亿元获得神舟长城13.31%的股份，按照30.68亿元的估值，上述股份已经升值至4.08亿元，获利超过3倍。此外，九鼎旗下的4只基金所持神舟长城的股份，将获得3349.19万股的中冠A的支付对价。按照10月22日的收盘价14.01元计算，九鼎系的持股市值已经达到4.69亿元，浮盈已经接近4倍。

值得一提的是，在九鼎系4只基金中，苏州恒翔投资管理有限公司（下称“苏州恒翔”）持有恒泰九鼎80%的股份，苏州恒翔的两名股东为孙伯荣和肖爱平，占比分别为95%和5%。

二人曾共同出现在天泽信息（300209.SZ）的股东名单中，其中孙伯荣还是天泽信息的实际控制人，但不久之前孙伯荣因涉嫌行贿罪，被江苏省兴化市人民检察院批准执行逮捕。参股公司如今借壳上市，自己却早已身陷囹圄。

与上市公司大股东相比，与之一起入股神舟长城的自然人冯任懿并不突出。预案显示，这名85后女孩目前只是华录百纳（300291.SZ）的一名普通员工，其出资500万元揽下神舟长城0.66%的股份，重组后有望获得167.33万股中冠A的股份。如今冯任懿的持股市值已经远超2000万元，身价今非昔比。

一名影视公司再普通不过的员工，是如何做出决定，入股一家与自己毫无关系且有可能也是毫无了解的装饰公司，并筹集到500万元，市场不得而知。

通过重组，中冠A摆脱了没有主业的尴尬，但是在地产行业低迷的情况下，装饰行业的发展也并非一帆风顺，神舟长城收入连年大涨，公司现金流却持续萎靡。

神舟长城收入悬疑

早在2007年，中冠A就以“亏损和推进印染产业向内地迁移”为由，将公司业务停产整顿，并一直持续了7年，公司仅靠租金维持生计。2013年年底，中冠A员工仅剩下31人，主业缺失的中冠A无疑是“待字闺中”，等待重组。

此次借壳的神舟长城来头不小。2011-2013年，公司分别实现营收12.76亿元、19.33亿元和20.35亿元，同期实现归属于母公司所有者的净利润分别为6261.09万元、9840.38万元和1.1亿元。

2014年前7个月，神舟长城的收入和净利润已经分别达到14.89亿元和9989.67万元。此外，陈略夫妇承诺，神州长城2014-2017年经审计的扣非归属净利润分别不低于1.82亿元、2.80亿元、3.67亿元、4.86亿元。如未达预期，将按照《业绩补偿协议》对上市公司进行补偿。

神舟长城官网显示，公司号称“五星级酒店装修专家”，并与万科A（000002.SZ）、保利地产（600048.SH）等地产公司建立了稳定的合作伙伴关系。前五名客户名单也显示，公司主要客户都来自地产、酒店等行业。

在神舟长城2013年的前五名客户名单中，荔波国际大酒店有限公司（下称“荔波国际酒店”）贡献了1.29亿元的收入，仅次于保利地产和厦门嘉御房地产开发有限公司，是公司的第三大客户。

根据贵州省招投标网的信息，荔波国际酒店装饰工程是在2013年9月5日公布中标结果，神州长城以1.87亿元的报价成为第一中标候选人。

对于收入确认原则，神舟长城在重组预案中表示，在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比确认合同收入和合同费用。也就是说，在收入可以预期的情况下，神舟长城是按照完工百分比来确认收入的。

荔波国际酒店装饰工程是神舟长城在2013年9月才获得的，仅仅不到4个月时间，公司就确认了近70%的合同收入，作为一个12层的酒店，神舟长城的装修速度可谓神速。

与迅速确认收入不同，神舟长城的业务却不能给公司带来实实在在的现金流。公司经营性现金流大幅恶化，而这背后是神舟长城畸高的应收账款。

畸高的应收账款

2011-2013年，神舟长城经营活动产生的现金流量净额从-2658.7万元跌至-1.78亿元，经营现金流净额持续为负，公司明显已经入不敷出。导致现金流枯竭的主因是公司不断攀升的应收账款。

重组预案显示，2011-2013年，神舟长城的应收账款金额分别为4.41亿元、8.62亿元和13.49亿元，占同期期末总资产的比例分别为62.1%、70.89%和80.71%。三年时间，神舟长城的收入增长不足一倍，应收账款的涨幅却已经两倍有余。

尤其是2013年，神舟长城收入比上一年增长不足1亿元，但其应收账款却增加了近5亿元，回款能力之差可见一斑。

“报告期内，随着神州长城营业收入与总资产的不断增加，受行业结算模式以及业务周期的影响，公司应收账款金额较大。”神舟长城表示。

与同行业上市公司相比，神舟长城的应收账款明显偏重。以2013年为例，装饰公司中应收账款占总资产比例较高的是洪涛股份（002325.SZ），为67.76%，广田股份（002482.SZ）更是只有约50%，都远不及神舟长城。

高企的应收账款回收缓慢意味着应收账款周转率的下降。2011-2013年，神州长城应收账款周转率分别为4.05、2.96和1.84。在借壳上市前夕，公司应收款激增维系业绩，但却没有稳定的现金流提升造血能力，一旦上市，其或许又将依赖外部融资来缓解公司的资金压力。

奇怪的是，作为资产中最大的一块，神舟长城却对应收账款并没有详细阐述。预案中，公司回避了欠款客户前五名的名单。与此同时，并不是公司主要收入的海外项目回款进度却一一列明，那么神舟长城为什么隐匿主要欠款客户呢？截至发稿，公司也未对此做出回应。