企业内部人控制与产权关系

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内容摘要：中国的企业内部人控制问题既有内部人控制的一般特征，也有中国自身的变异特征，解决内部人控制问题就是要协调所有者与经营者的关系和冲突问题，包括持有公司股份、重新设计报酬合同、增设外部董事、建立经理市场和机构投资者等措施，但最关键的是产权关系的深刻变革。

关键词：企业 内部人 控制

我国的企业内部人控制问题，既有内部人控制的一般特点，也有内部人控制鲜明的中国特色，是一个十分复杂且棘手的问题，反映了现代企业制度下，所有权与经营权分离出现的所有者与经营者之间的冲突与协调。内部人控制问题也就是研究问题，即研究如何协调所有者与经营者之间的关系，减少他们之间的利益冲突，使经营者的活动符合所有者的利益。本文试从内部人控制问题的表现、特征和控制三个方面作一些探讨。

内部人控制的一般表现

经理尽职问题

经理持有公司股份的比率越小，其开小差或不尽职的可能性就越大，也就导致了股东利益的损失越大。例如，经理不尽职导致企业价值减少400万元，若经理只拥有公司0.1%的股份，则经理自己不尽职的成本只有4000元；相反，如果经理拥有公司10%的股份，则其成本就是40万元了，此时的经理就会尽力去做好公司的工作。

投资行为问题

众所周知，企业是以持续经营为前提的，真正的股东很关心公司未来的现金流量，考虑的是公司长远利益。而经理们只关心自己任期内的经营业绩，因此不关心经理不在位后的现金流量。短期行为会导致对公司现代化、员工培训和士气、产品质量、顾客满意度、公司声誉和风险管理等投资行为的负面影响。他们会倾向于利用成熟工艺，生产成熟产品，并在一个熟悉的市场中销售，而不是致力于新市场的开拓。虽然这种保守的策略很难给公司带来巨大的成功和利益，但却降低了公司的风险，也降低了经理人员的经营风险。这时经理人员更倾向于低成本、见效快而不是收益高、投资大、回收期长的项目。一个典型的例子就是研究开发费用，尽管对公司长远发展有利，但它在短期内并不会给公司带来利益，从而在短期内使公司价值降低，经理人员的补偿也随之减少。

风险偏好问题

经理的收入、拥有公司股票的价值及他们工作经验的价值，都与公司的生存发展相关，如果其报酬主要是由固定的薪水构成且他们对自身人力资本的投资难以转移至其他公司，那么他们的风险偏好类似于只有固定收入的债权人，而不是股东。

经理经营失败会给自身带来巨大的损失。因为企业的财务危机或企业破产会导致经理名声的败坏，而且通过人力资本市场反馈出来，自然会大大地降低经理的身价，那么，他想找一份同样报酬与责任的工作是很困难的。但是，经营成功对经理的回报却是很有限的，因为经理的回报通常就是一个固定的基数或一个固定的增长比例，就象债权人一样，公司如果经营失败将蒙受巨大损失，若成功却没有相应的更多的回报，所以他们对风险是厌恶的，而不是股东对风险的喜好，这就是风险偏好冲突所在。

在职消费问题

优厚的公司待遇能够吸引并留住有才能的经理，但是，过于优厚的消费将导致公司的生产资金转向非生产领域，从而损害股东的利益。借助于会计操纵（隐瞒利润）和侵吞资产，经理可以相对完全（尽管不合法）地得到超过合同规定的实际利益。由于经理者拥有很大的决策自，所以，国家很难通过法律或行政的手段对经理的行为进行监督，尽管经理不可以随便将资产装入自己的口袋，但他们却可以以各种名义挥霍企业的资产，如高档轿车、豪华办公室、花园别墅等，经理往往只需承担其中很少一部分，就可享受所有的好处待遇。所以，比起股东而言，他们有着更强烈的消费欲望。

内部人控制的变异特征

在我国，所面临的是外资企业的大量进入和非国有企业的迅速崛起，使产品市场竞争更加激烈，但仍缺乏来自资本市场和经理市场的竞争机制，又缺乏既有信息又有利润动力、可以监督经理人员业绩的、责任明晰的国家利益代表及监督机构，放权让利使得国有企业的经理拥有很大一部分控制权和剩余财产支配权，事实产权并不受法律保护。据保守估计，我国上市公司中国有股的总量大约是总股份的三分之一，65%的上市公司第一大股东是国有股，含有国有股上市的公司中60%股份为国有股份。行使国有股股东权益可以是地方国资局、国有资产管理公司、行业控股公司、集团公司、地方财政。它们或者直接是国有独资企业，或者是国家授权机构，虽然在形式上与作为所有者的政府分开，但实际上仍然与其保持千丝万缕的关系。正是这种联系，使中国企业的内部人控制行为发生了变异：

委托链长，环节多

通常形成所有者（国家）――出资者（国家授权机构或国有独资企业或地方政府）――被投资者（集体、合资、独资），决策非常缓慢，最终人的决策意愿要经过行政层层审批、传达，很难按照市场情况变化作出灵敏的反映。

行政干预过多

国有经济制过分依赖行政管理体制，特别是依据行政管理体制建立的关系，作为行政主管部门和各级政府部门都以资产委托人的身份直接干预国有企业，各级委托人往往从各自利益出发决定企业资产投向和人事任免，造成国有企业资源配置严重偏离经济规律。

信息严重失真

由于委托链长、环节多，且过分依赖行政体制，导致信息反馈慢，而且脱离市场，依靠行政报批程序传递信息，所以渗入了大量的主观偏好，形成传递各环节的委托双方信息不对称，最终导致决策失误，这也是当今国有企业效率低下的一个重要因素。

监控不力，约束淡化

由于委托缺乏内在机制和外在的市场环境，造成多重委托，多重，责任主体混乱，职责不清，加之依赖行政体系授权，委托人本身并不拥有剩余索取权，因此缺乏监控积极性，对经营者的约束和控制十分不力。作为国有企业的经营者的自身利益与企业的最终利益不挂钩，因而导致国有企业内部人控制的普遍性和后果的严重性，充分体现了国企改革中的“放权不到位，权力不受约束”两难境地。

内部人并非企业家

过去，国有企业的管理层由各级政府、部门任命。改制后主要由国有股股东派出，由于政府与国有股实质性关系，其任命更多的是官僚体系中的一个环节。许多企业经营者仍然是官员、准官员，而并非企业家。

所有者也是“人”

国有股的数量之多和分布之广、所有权的易贿赂性、所有权与经营权的“共谋”，导致国有资产流失，显然不是本来意义上的内部人控制，而是变异了的内部人控制。内部人控制的本来意思是所有者的意志和利益被架空、损害。但是，当所有者与经营者共谋时，所有者利益与经营者利益是一致的，不存在损害或背离。居控制地位的股东选择了迎合自身需要的经营者，只不过这种需要主要不是增值和使企业价值最大化，而是使价值增值并进行有利于自身的分配。这一切都是因所有者也是“人”所致。

成本控制

现代企业制度是一种新型财产关系的产物，在现代企业制度中，所有者凭借对公司资本的所有权获取剩余，目标单一，追求企业资产价值的最大化；经营者作为经营权的实际控制者，利用其经营管理才能，对生产过程进行组织和创新，获取收入最大化和显示自身价值，由于经营者除了通过自身的产业绩效获得收入外，还可以通过在职消费等机会主义行为获取收益，因而经理人员的目标是多元的。所有者与经营者的目标不完全相同，就出现了成本问题，并用以协调所有者与经营者之间的冲突。

持有公司股份

协调经理与股东之间利益的最直接方法是适当增加经理持有股份的份额。持有公司较大比例的股份使得经理既承担风险，又享受经营成功的收益，这将促使公司经理努力工作，作出有利于公司长远利益的投资决策。目前，我国不少企业都在积极推行股份制，在改制过程中，可以鼓励经理购买公司较高的股票份额，以刺激经理，以期能促进其对公司尽心尽力。

重新设计报酬合同

报酬合同是协调经理与股东利益的关健性措施之一，一份有效的合同能够使股东花最小的代价使公司经理作出有利于股东的经营决策。公司经理的高报酬和合理的报酬结构可以解决以上问题。笔者认为，经理的高报酬应当有两个部份组成：工资和补偿收入。而对经理人员来讲，工资并不是他们的最爱，把工资作为刺激手段并不能形成多大的刺激，而补偿收入是不固定的，完全与经理的经营业绩挂钩，换句话讲，只要经理完成了既定的目标，就应当得到现金或股票或两者兼而有之的报酬。经营业绩好，经理的补偿收入就高。高风险与高回报相对称。

增设外部顾问团

许多国外学者认为，可以在董事会中增设外部董事，随着董事会中外部董事比例的增加，内部董事比外部董事更不可能为难经理。进一步而言，内部董事有动机保护他们现有水平的薪金或额外的非货币待遇，因此，增加外部董事就成为必要了。有研究表明：外部董事比内部董事更能代表股东利益。罗森汀和沃特指出：当一名外部董事被任命进董事会时，公司的股票价格会发生明显和积极的效应。这意味着外部董事被认为比内部董事更可能采取行动来提高公司的业绩和形象。其他研究也表明：外部董事的比例与激励动机报酬的使用成正相关，而且外部董事更可能采取有效的行动来取代经营能力较差的经理。这个研究结果表明，必要时外部董事更愿意支持公司政策方面的明显变更。其实，设置外部董事并不是解决内部人控制问题的灵丹妙药。其根本原因是外部董事不拥有股票，即公司经营的好坏与其本人没有利害关系。按照常人的心态，他又何必去为难经理呢？

建立经理市场

在我国，上市公司实际上已经建立了经理的劳动力市场，如通过股票的转手、收购对经理进行监督和制约。非上市公司可以建立这一市场。在这个市场中，一方面，外部的劳动力市场通常根据过去的信息来为经理确定工资及可选择的工作机会。如果现实的业绩会影响经理未来的工作机会，经理就会有目的地抑制自己过度的额外自我获利行为，经理越是关心自己在经理市场上的声望，他们在工作中就越勤奋。另一方面，在经理的劳动力市场上，许多有实力的个人和机构投资者对公司的高级管理职位，即公司的控制权虎视眈眈，如果他们发现某家公司管理不善、业绩不佳，导致市价下跌，则很可能想方设法夺取其控制权，如采用收购或兼并方式，这无疑将对现任经理产生很大的压力，这就迫使责任经理必须勤奋工作。

大股东和机构投资者

小股东监督公司经理并不是最理想的，理由是：监督经理的小股东将承担所有的监督成本，但收获却仅仅是限于所持股的比例。由于监督收益按股权比例在所有者之间进行分配，因此小股东总希望大股东承担起监督经理的费用支出。大股东必将获得收益的大部份，对他们而言，收益一般都可以超过其成本，而且大股东一般是职业投资者，这些人在评价公司业绩方面有专长，他们的监督成本将比非专业人员的监督成本低。因此，大股东的出现将增加监督的可能性，这将降低成本，提高公司价值。中国证监会鼓励出现机构投资者，也就是要缓和两者之间的矛盾和冲突。

我国企业治理问题的关键不在于作为内部人的经理层对所有权的分离，而在于经理层的选拔机制问题，即通过什么途径、机制将真正的企业家选拔到经理层的位置上来，在于如何将经营权真正地、永久地交到企业家手中，使企业家有追求公司价值最大化的过程不用担心被行政性撤换的问题。在这些问题都不成问题的时候，才谈得上其他诸如企业家定价、激励、董事会的构成等问题。因此，不能将公司治理的研究停留在一个具体问题上，如怎样建立股东大会与董事会之间的委托关系，如何给经理层定价及激励等表层问题，是无助于问题的彻底解决的。最关键的是在产权关系的变革上。