鼎龙股份收购名图科技 关联交易存疑
开篇：润墨网以专业的文秘视角，为您筛选了一篇鼎龙股份收购名图科技 关联交易存疑范文，如需获取更多写作素材，在线客服老师一对一协助。欢迎您的阅读与分享！
2013年8月29日，湖北鼎龙化学股份有限公司（下称“鼎龙股份”）公告称，证监会上市公司并购重组审核委员会于当日通过了鼎龙股份现金及发行股份购买珠海名图科技有限公司（下称“名图科技”）并募集配套资金事项。
5月31日，鼎龙股份的定向增发预案称：该公司拟以1450万股的对价购买名图科技80%股权，并向不超过10名特定投资者发行股份配套募集资金，总额为9091.67万元。
但如果细看本次增发预案，就不难发现其间隐藏着虚增目标资产评估值的问题，名图科技其余股东有可能是这场交易的最大赢家。
同时，名图科技的资产数据也令人匪夷所思，甚至还披露了鼎龙股份隐瞒关联交易的事实。
名图科技价格暴涨 涉嫌虚增预估值
其实在实施本次定向增发之前，名图科技就已经是鼎龙股份的参股子公司。根据鼎龙股份2012年报披露的信息，在2012年12月13日召开的第二届董事会第十三次会议审议上，决议同意使用超募资金3740万元受让珠海名图科技有限公司20%的股权。以这一价格测算，对应名图科技全部股权价值为18700万元。
然而仅仅过了不到半年的时间，鼎龙股份计划全资持有名图科技股权时，针对剩余的80%股权却需要支付出27680.55万元对价，对应着名图科技全部股权价值已经提升到34600.69万元。这就意味着，在鼎龙股份入股后短短6个月时间里，名图科技其他股东所持股份的公允价值飙升了85.03%，这个利润增幅实属罕见。
假如鼎龙股份早在半年前，也即2012年底首次入股名图科技时，就购买下全部股权，以本次增发价格16.7元/股计算，至少可以为鼎龙股份原股东“节省”下761.71万股股份。
而问题的关键还在于，这笔半年内价值几近翻番的股权，其评估价值是否合理？
本次增发收购过程中，针对名图科技的估值采用了收益法——未来现金流量的折现金额，在预计未来现金净流量确定的条件下，所选用的折现率越低，股权估值就越高，反之亦然。这导致了收购对价相比目标资产账面价值出现大幅溢价。
我们注意到，在增发预案中披露了无风险报酬率为“评估基准日前5年期国债的平均收益率3.2227%”，但是这一水平的合理性也值得怀疑。目前银行5年期定期存款利率已经高达4.75%，这几乎相当于鼎龙股份所选取的“无风险报酬率”的1.5倍。
换言之，鼎龙股份资产评估选取的无风险报酬率，被压低了至少1.5273个百分点，进而导致收购资产评估价值被人为虚增。
尽管1.5273个百分点看似不大，但其实已经相当于最终所选用的折现率——16.1%的近10%，这将导致整体股权评估价值高达34600.69万元的名图科技，被虚增出超4000万元的估值，也即鼎龙股份原股东将为这笔“虚增”资产多付出超4000万元的对价。
同时，根据增发预案披露的针对名图科技未来经营数据的预计来看，到2017年时营业收入将达到49993万元/年，相比2013年的25456万元/年，年复合增长率为18.38%。
而与之相对应的是，名图科技2012年和2013第1季度向前五名客户销售金额分别为3207.04万元和718.05万元，占同期全部营业收入比重分别为22.51%和24.66%，以此计算全部营业收入分别为14247.18万元和2911.8万元。可以看出，2013年第1季度实现的营业收入金额，已经不及去年全年的四分之一，若以此趋势延续下去，名图科技的增长能力恐难尽如人意。
名图科技主要从事打印机墨盒制造，属于典型的一般加工行业。通常来说，这类行业所拥有的机器设备，与其日常业务经营紧密相关，没有相应的专业设备，就很难完成正常的经营业务。
从定向增发预案中披露的名图科技所持固定资产情况来看，尽管多达28项资产，但其中成新率超过90%的就有12个（见表一），几乎占据了全部固定资产的半壁江山。成新率超过90%的固定资产，预计使用期不会超过1年，这些资产涉及原值合计达63.43万元。
也就是说，名图科技所拥有的固定资产中，近半数均为2012年购置而来。
但以名图科技产品检测中所必须的“检测软件”项目为例，如果全部购置于2012年内，那么此前该公司的产品没有进行过任何检测是如何出厂销售的？这确实令人难以理解。
对此，鼎龙股份的证券事务代表杨平彩回应称，2012年购置的设备属于对老化设备的更新，而非突击购置。但从披露的信息来看，公司产品并未到折旧期。
与此同时，名图科技所拥有的全部专利权，从专利号来看，取得时间也均是2012年（见表二）。那么，此前在没有任何专利权的情况下，该公司又是如何正常运营的？
此外，从本次定向增发预案披露数据来看，名图科技与鼎龙股份之间存在着金额不小的关联交易（见表三）。
名图科技作为鼎龙股份的参股子公司，应当作为其关联方在2012年年报当中进行详细披露。然而在年报中，鼎龙股份认可了名图科技的关联方地位，但是却并没有针对关联购销业务，以及关联方往来欠款余额的任何数据披露。
这也就意味着，如果定向增发预案中针对名图科技的财务信息披露无误，鼎龙股份在其2012年年报中就涉嫌隐瞒关联交易的事实。
而杨平彩对此回复称，针对“关联交易”的定义，上市公司信息披露的认定标准与财务关联交易认定标准存在差异。但具体存在何种差异杨平彩并未详细指出。某会计师事务所的注册会计师曹璞认为，关联交易的核算最终是财务的核算。
除此之外，对于鼎龙股份的长期资产暴增现象，本刊也将继续关注。