“电盈”私有化关乎市场公平

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香港证监会在电盈私有化争端中，追根问底，公正表态，给小股东以温暖而有力的援手。

香港电讯盈科私有化的争端，半年来一直占据香港各大媒体的核心版面。小小财经新闻，何以备受关注，关键还是关乎到了香港股市的市场公平。

电盈私有化被否事件，首先反映了程序公平的问题。“私有化”本身并无不妥，但其有关程序却成为争论焦点。资本市场的“私有化”是指大股东全面收购公众持股，撤销公司的上市地位。“小超人”李泽楷提出电盈私有化计划的同期，香港市场不乏其他提出私有化的上市公司，更有顺利达成所愿的。比如今年3月17日，香港高等法院正式批准邵逸夫旗下邵氏兄弟(香港)有限公司私有化，股份于18日在港交所除牌。邵氏兄弟1971年正式成为上市公司，是港交所最早上市的公司之一。今年的2月28日特别股东大会，小股东在仅仅一个半小时内，就以99％大比数通过由邵氏主席邵逸夫提出的私有化建议，作价为每股港币13.35元，溢价超过64％。有小股东表示，在目前金融环球境况下，邵氏私有化作价仍可接受。

实际上，去年下半年以来，全球金融风暴导致的港股下挫，确实为上市公司的私有化提供了时机。因为大股东往往是在股票低估时出手，比较有利可图。但相比邵氏兄弟的私有化成功，电盈私有化的进程中出现了程序问题。今年2月4日，电盈举行特别股东大会，投票赞成私有化的代表有1403人，投反对票的有854人，特别股东大会通过了电盈的私有化计划。但是香港证监会对这一投票的合法性提出质疑，怀疑有849张赞成票“并非出于真诚”，涉嫌“买票”。

早在今年1月30日，香立股评人David Webb就向香港廉政公署及香港证监会举报，电盈试图在私有化过程中“拆票”、“种票”。香港证监会调查发现，与电盈有关联利益的富通保险的高层，将50万电盈股份以花红形式“拆细”，分派给500名富通保险的经纪，然后收集他们的授权书，令支持私有化人数增加近500人。

电盈的小股民认为，这种“拆票”程序形式上虽然合法，但实质上是对小股民的极大不公平，并不合理，因此决心与大股东抗争到底。而香港证监会也加入了小股民的一方，要求法院宣布电盈特别股东大会的私有化投票无效。

但是由于缺乏证据，4月6日，香港高等法院批准了电盈私有化决议。不过小股民和香港证监会仍然不甘屈服，提出上诉。终于峰回路转，4月22日，香港高院上诉庭三名法官一致一审判决，否决了电盈私有化计划。5月11日公布的书面判词中，虽然没有直接评论“拆票”、“种票”行为是否合法，但却点出了原判的主要考虑。法官罗杰志指出，操控投票行为好难查证，但不能因为难查证就要容忍，令这种做法被滥用。他认为操控投票等同不诚实行为，因此法庭不能认同。

在这里，公平已经不局限于合法性的探讨，程序的透明、诚实，以及合理性都成为法官的判据。香港法治体系实行的是“先例判决”，因此本案的判定无疑会对今后相关案例的判决形成极大的影响，可以说，“拆票”、“种票”的形式将在今后的私有化过程中被限制。

除了程序公平，最重要的还反映了投资公平，也就是保障小投资者的权益。本案的双方，原本话语权并不对等，一方是握有超过27％股票的“小超人”李泽楷和他旗下的新加坡盈科拓展，他还联合了握有19.84％股票的第二大股东中国联通，实施此次私有化；而另一方只是股少言轻的一些小股东。但在香港的资本市场中，即使是再小的投资者，权益也是必须得到保障的。

这次私有化之所以不能得到小股东的支持，关键还是私有化的出价不能让小股东满意。2008年11月4日，李泽楷联合联通，计划以每股4.20港元的价格收购35.5亿股电盈股票(约合52.42％的股份)，总斥资154.9亿港元私有化电盈。李泽楷的打算，私有化方案完成后，电盈将于20日内向盈拓及联通派发180多亿港元的现金特别股息。因此，有评论称，该交易有“空手套白狼”之嫌，因为派发的股息远高于私有化的出资。尽管一个月后，李泽楷宣布提价，由原来的每股收购价4.20港元增至4.50港元，他仍然可以通过派发特别股息，获利超过10亿。因此小股东对电盈私有化的出价不能满意。

有评论人士认为，2000年，李泽楷成功借贷110亿美元巨款收购香港电讯，成立了香港规模最大、同时提供固网、无线电话、互联网等综合电讯服务以及发展地产的公司，市值超过2500亿港元。但是由于巨额借贷收购，利息成本极高，电盈在2001年亏损达69亿港元，并成为负资产公司，2003年的股价比2000年高峰下跌了96％，近年来股价也没能有如意表现。不少当时进入的小股民还期望今后有望脱身，因此不愿以较低的价格出手股票。

但是电盈这次采取“种票”手段强行过关，显然也明白小股东的立场，却希望暗渡陈仓，牺牲部分小股东的利益。香港证监会的介入，使得香港市场保护所有投资者的宗旨得到彰显。

我相信故事决不会就此终结。虽然“小超人”宣布暂时放弃私有化计划，但仍有可能卷土重来。据电盈一位前高管告诉笔者，李泽楷敢想敢做，下属常常思路都赶不上他的节奏。就在4月22日，电盈私有化被否次日，电盈宣布向全体股东派发总值逾88亿元的特别股息。对此，有证券界人士批评，电盈在债台高筑的情势下仍大派股息，可能会影响公司发展和财务安全。甚至有人怀疑此举是帮助“好友”出货等等。

但不可否认的是，香港证监会在这次的争议中扮演了小股东有力的援军，如果没有他们的穷追猛打，追根问底，公正表态，以及坚持到底，小股东的利益也无法真正保障。的确，香港的市场机制为市场的弱肉强食增加了许多制衡的力量。即使是李泽楷这样的资本运作高手，在这样的机制下也只能屡次无功而返，这次已经是李泽楷第三次尝试私有化电盈了。