浅析《企业会计准则第12号——债务重组》对上市公司的影响及其在应用中存在的问题
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摘要：本文通过分析研究、比较研究和实证研究等方法，阐明了我国的现行债务重组准则对上市公司产生的影响及存在的问题。本文首先从债务重组的定义入手，指出现行债务重组准则更加符合我国当前的实际情况，使我国的会计制度进一步与国际会计惯例并轨，缩小了会计利润与按税法计算利润之间的差异。其次，通过现行债务重组准则对上市公司的影响，指出其实施有助于提高上市公司会计信息的公允性、可比性，可以提高上市公司的国际竞争力，促进证券市场的健康发展。最后，针对实践中存在的各种问题，指出如何完善债务重组准则，以求达到对债务重组准则的正确理解和实施的目的。
关键词：债务重组准则 公允价值 上市公司 影响 存在问题 建议
2006年初，财政部正式颁布了《企业会计准则第12号—债务重组》（以下简称现行债务重组准则），此准则的出台引起了会计业内和证券市场人士的广泛关注。笔者认为，现行债务重组准则借鉴了美国财务会计准则的先进思想，使我国的会计制度进一步与国际会计惯例并轨，其实施有助于提高上市公司的国际竞争力，对整个证券市场有着重要的积极影响。一方面，在一定程度上制约了对债务重组措施的滥用，避免了ST、PT企业通过形式上的债务重组利得获得摘星、摘帽；另一方面，使得上市公司的会计信息更真实可信、更公允，提高了上市公司财务数据的可比性，从真实与发展的角度尽可能地维护了广大股民和企业债务人的利益。
一、现行债务重组准则对债务重组的定义、入账价值以及会计处理方法等进行了修订与完善
首先，现行债务重组准则对债务重组的定义进行了修订。现行债务重组准则借鉴了美国财务会计准则的思想，把债权人作出让步和债务人发生财务困难作为必要条件，这是符合我国国情的。在我国，一般是因为债务人没有能力履行偿债义务，需要债权人做出利益上的让步，才能让债务人有盘活企业的机会和能力。可见，新修订的债务重组定义更加符合我国当前的实际情况。
其次，现行债务重组准则对债务重组的入账价值、会计处理方法等也进行了完善。针对旧准则中存在的入账价值计量、债务人和债权人会计处理不一致以及没有和国际惯例接轨等问题，现行债务重组准则从与国际会计准则接轨为出发点，立足于从经济角度真实反映交易情况，重新引入了公允价值计量模式，将债务人与债权人的会计处理方法相对称，并把债务重组收益不再计入资本公积，尽可能地确认为当期损益。这样，可以使企业确认的债务重组利得和资产转让收益与税法规定相一致，减少了企业的纳税调整事项，缩小了会计利润与按税法计算利润之间的差额。
现行债务重组准则体现了从经济角度真实反映交易事项的思想，提高了会计信息的可比性，提高了上市公司的国际竞争力，随着广大股民对上市公司关联交易、企业重组、股价、企业业绩、信息披露等的关注和了解，股民和市场对于上市公司的财务报表信息的真实性有了更高的鉴别能力。
（一）对债务重组的条件进行了严格限定，可以防止ST、PT企业通过债务重组利得获得摘星摘帽
现行债务重组准则对企业债务重组业务的确认条件进行了严格限定，把同时满足债务人发生财务困难和债权人做出让步共同作为债务重组业务的必要条件，可在一定程度上规范和制约上市公司对债务重组准则的滥用，以保护广大股民和债权人的合法利益。
此外，现行债务重组准则规定对债务重组收益计入营业外收入，可以限制ST、PT类型的上市公司通过债务重组利得获得摘星摘帽。为了规避这种行为，早在2004年，深沪两个交易所就对ST公司的“摘帽”条件进行了修订，规定ST公司的年报净利润在扣除非经常性损益后为正值才可以“摘帽”。也就是说，对于债务重组收益只能计入营业外收入，不计入ST公司“摘帽”考核的利润指标。可见，现行债务重组准则对ST、PT公司有一定约束，要通过债务重组利得获得摘星摘帽已经成为历史，这有利于促进了证券市场的健康发展。
（二）采用公允价值计量，提高了会计信息的可比性，有助于上市公司提高国际竞争力
一方面，现行债务重组准则规定对参与债务重组的非现金资产和股份采用公允价值计量，与国际会计惯例基本一致，提高了上市公司会计信息在国际范围内的可比性，有利于国际投资者对我国上市公司的财务数据进行分析研究，降低了我国企业信息报告成本和融资成本。另一方面，现行债务重组准则中将债务重组利润计入当期损益，债务人与债权人之间的会计处理相对称，有利于与国际会计准则的接轨。这为开展国内外公司之间的合作、兼并和收购打通了桥梁，使得上市公司的会计信息更为真实可信、更为公允，有助于提高上市公司的竞争力，为开拓统一的国际金融证券市场奠定了基石。
（三）有助于上市公司的股东从长远考虑，通过债务重组为上市公司注入优质资产，使上市公司真正摆脱困境
大家可以看到，上市公司能够通过债务重组增加净利润，对于“ST”、“PT”上市公司控股股东来说，从维持上市公司的经营业绩或保住上市公司“壳”资源的角度考虑，可以通过债务重组业务为上市公司注入优质资产和优质项目，以增强上市公司的盈利能力和盈利水平。优质资产和优质项目的注入，会增加上市公司的活力，扩展上市公司的经营范围，甚至还可以使上市公司出现新的成长拐点。由此可见，现行债务重组准则将有利于上市公司吸引大股东注入优质资产和优质项目。这将有利于上市公司对公司的现状进行深层次的分析研究，对公司的经营、产权结构进行调整，从根本上搞活企业，使其适应市场的竞争，这不仅对上市公司有利，更符合广大投资者的根本利益。
（四）对上市公司利用债务重组操纵利润有一定的约束
首先，在现行债务重组准则中规定，对于关联方的交易，债务人应当在附注中对非现金资产的公允价值、由债务转成的股份的公允价值以及修改其他债务条件后债务的公允价值的确定方法和依据予以披露，如果出现关联交易的公允值明显低于正常交易下价值的情况，必然会引起广大股民的关注，对交易行为真实性的产生质疑，因此，上市企业想利用关联交易的债务重组业务来隐匿债务、美化报表会更加困难。
其次，作为亏损企业，即使当年因为债务重组反映出重组利润，但是在以后的年度，也不可能长期依赖债务重组盈利。一方面债权人不可能永远无止境地做出让步，另一方面，如果上市公司在债务重组后，不加强企业核心竞争力的提高，不能从根本上搞活企业，提高收益水平，使债权人对上市公司的偿债能力失去信心，最终将会被退市、会被申请破产清算。由此可见，现行债务重组准则对于上市公司利用债务重组操纵利润是有一定约束的。
与旧准则相比，现行债务重组准则虽然对许多方面进行了修改，但仍然存在一些问题需要改进，我们要充分认识到债务重组中存在的问题和风险，进一步完善会计制度和相关法规，使债务重组真正地发挥其积极的作用和效果，帮助上市公司摆脱困境，减轻债务负担，促进整个国民经济的健康发展。
（一）仍存在利润操纵空间，应防止上市公司利用债务重组操纵股价
需要注意的是，新的债务重组会计准则，虽然能对上市公司操纵利润有一定约束，由于现行债务重组准则规定将债务重组利润计入当期损益，会促使上市公司在公司出现亏损时，通过债务重组业务美化其净利润指标，以达到提高每股收益、操纵股价的目的。
例如， “重组”又一次让*ST长控（已更名为*ST浪莎，证券代码：600137）这只濒临退市的上市公司“乌鸡变凤凰”。该公司曾经在2002年创下每股亏损达11元的记录。2007年4月，通过债务重组，公司的净利润由上年同期-433万元，猛增到2.84亿元，每股收益高达4.67元。在二级市场上，其股价在股改复牌前为5.74元，在4月13日复牌交易首个交易日（不设涨跌幅限制）时则高达85元，涨幅达1380.84%。随后连续12个交易日封于跌停，短短两个多月其股价由85元跌至28元左右，跌幅达67%。*ST长控股价过山车般的表现，让参与交易的广大散户股民痛苦不堪，刻骨铭心。究其原因，除恶意炒作外，一个重要的因素就是广大股民对业绩预测信息的误读造成的，误将由于债务重组带来的非经常性收益理解为经常性收益。
为了防止上市公司通过债务重组操纵股价，笔者认为应当进一步完善上市公司的财务指标体系，建议将每股收益分拆为两个指标分别列示，一个是扣除非经常性损益后的每股收益，一个是包含非经常损益的每股收益，这样不仅可以使广大股民对上市公司的财务指标及收益状况一目了然，避免造成财务数据的误读，还可以提高上市公司财务数据的透明度，防止上市公司通过债务重组提高每股收益，误导投资者、操控股价。
（二）对公允价值的确定存在一定难度，应防止上市公司通过公允价值确定操纵利润
现行债务重组准则重新引入了公允价值计价模式。从长远发展的角度，债务重组业务按照公允价值计价，能够从经济角度真实反映计量价值，使会计核算具有客观性、公正性。在市场条件完善的情况下，公允价值比较容易确认。但是，在我国全面采用公允价值计量存在一定难度：一是在我国一些不太发达和经济落后的地区，市场发育不完善，在无法找到对应可比市价的情况下，公允价值主要依赖于会计人员以职业判断确认，有可能出现估值不准的问题；二是在我国的上市公司中关联交易的情况比较普遍，在找不到公允价值对照标准的情况下，上市公司可能通过关联交易利用公允价值确认操纵利润。为了避免上市公司通过关联交易操纵利润，笔者认为，应该对上市公司与其母公司、关联公司进行的债务重组采用谨慎态度，建议将通过关联方豁免的债务仍然计入资本公积的方法，防止上市公司通过公允价值确认操纵利润。
（三）将债务重组损益在现金流量表附表中反映，有助于完善上市公司债务重组业务的信息披露
债务重组业务虽然使上市公司增加了利润，但是并不能够给上市公司带来现金的流入流出。笔者认为，若在采用间接法编制现金流量表时，将债务重组损益作为净利润的调整项目，单独予以列示，不仅可以使主表和附表所反映的“经营活动产生的现金流量净额”一致，还可以使上市公司利润表上反映的净利润与现金流量表相一致。但是，现行债务重组准则目前没有对此作出明确规定。笔者建议，将债务重组损益在现金流量表的补充资料中作为净利润的调整项目单独列示。这样，可以规范上市公司债务重组信息的披露，提高上市公司的会计信息质量，促进证券市场健康发展。
综上所述，财政部对债务重组准则的修改，是我国企业会计发展的自身需要，也是和国际会计制度接轨的迫切要求。从实践中摸索经验，不断完善和丰富债务重组准则，促进债务重组准则的有效实施，使债务重组在国民经济发展中真正发挥作用，是我国企业会计制度的研究和发展方向。
参考文献：
[1]芦茂季.债务重组的会计准则探析[J]，企业经济，2009（02）
[2]郭小黔.试述债务重组会计准则[J].会计之友（中旬刊），2007（03）