跨国公司战略性并购投资对我国产业安全的影响及对策
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内容提要：最近两年跨国公司并购我国企业的现象越来越多。本文从跨国公司并购的动因出发，深入分析了全球经济一体化条件下跨国并购的新特点，对跨国公司的并购投资对我国产业安全的影响进行了深入探讨。最后从招商引资政策、法律法规、品牌和创新能力、统一待遇、开放共赢等几个方面提出了应对跨国公司战略性并购投资的政策建议。
关键词：跨国公司 兼并与收购 自主品牌 全球一体化
中图分类号：F830.49 文献标识码：B 文章编号:1006-1770(2006)07-028-04
在20世纪90年代中期兴起、至今仍蓬勃发展的第五次全球并购浪潮，其重要特征就是跨国并购。随着全球经济一体化的不断深入，尤其是中国加入WTO以来，外商直接投资进入我国的方式也发生了明显变化――由原来以“绿地投资”（即新建项目）为主，转向“绿地投资”与兼并、收购投资相结合的方式。跨国公司通过整体兼并、部分收购、合资过程中增资扩股、借改制参与国有企业重组和产权交易等方式投资我国明显增多。据统计，仅2002年上半年我国外资并购交易数量就有306件，涉及交易金额134亿美元，同比增长89%和150%。另外上海产权市场2005年外资并购金额135.02亿元，占全部交易额的17%。然而这种并购投资在当前全国各地将“吸引外资”作为政绩指标来考核的情况下，却会对我国的产业和经济安全构成潜在威胁，值得我们仔细研究。
一、跨国公司并购我国企业的动因分析
跨国公司并购我国企业主要出于以下几个动机：
第一，开拓中国市场。中国经济的持续高速增长，政治和社会环境的稳定，投资环境的不断改善和优化，尤其是中等收入群体的迅速膨胀，使得任何一个跨国巨头都不能忽视这块潜力巨大的“蛋糕”，几乎每个进入中国的跨国公司都具有强烈的开拓并占领中国市场的欲望。
第二，获得竞争优势。随着全球一体化的深入，国际竞争日趋激烈。最早进入中国的跨国公司已经形成先发优势，而后来者要想迅速站稳脚跟，最直接的方式就是兼并或收购那些行业龙头企业，通过股权控制迅速形成生产能力，进而取得竞争优势。
第三，获取低成本资源。这里最明显的一点就是中国取之不尽的劳动力资源。严格地说获取低成本的资源也是一种竞争优势，但是中国13亿人口是我们最大的比较优势，而通过并购将生产基地建立在中国，对于跨国公司本身来讲就等于获取了具有比较优势的资源。
第四，获取现成的营销网络。在激烈的国际竞争中，营销网络和渠道是否合理、畅通直接关系到企业利润的大小。而跨国公司进入时如果可以获得中国本土企业经过多年铺就的网络和渠道资源，则大大节省了其重建销售渠道的成本。因此将中国本土企业纳入其全球网络成为众多跨国巨头并购投资的目标。
第五，把握投机机会。中国仍然没有完成国有企业改制重组的任务，而且很多政府部门和官员也把“引进战略投资者”作为国企改制的重要途径，加上长期以来“外来的和尚会念经”的思想盛行，很多地方纷纷打着“改制”旗号出让国有资产和股权。a所有这些客观上都为跨国公司以低价收购和兼并国有企业提供了投机机会。
二、新时期外资并购的特点分析
1、并购条件越来越苛刻。以前的“绿地”投资有利于当地的经济发展和就业水平的提高。即使在合资企业里，跨国公司出于进入中国市场的目的也并不要求取得控股优势，而仅仅要求参与经营管理。但是最近几年跨国公司在华投资时的“独资倾向”越来越明显，2003年外商投资企业共4.1万家，其中外商独资占65.6%，2004年外商投资企业约4.3万家，独资占70%（2005，陆燕荪）。即使是合资公司，其要求和条件也越来越苛刻。例如要求与我方优质资产合资并收编技术和研发部门，即使暂时以参股、相对控股完成并购，也明确提出了将来的增资计划和实现绝对控股的要求。另外还提出了对销售权、财务权的控制要求，尤其是品牌使用权。有些跨国公司甚至在并购之后彻底放弃原有品牌，改用自己的品牌，使得我国企业辛苦建立起来的品牌影响力消失殆尽。
2、重点收购行业龙头企业，逐步实现整体布局。由于行业龙头一般具有较高的市场占有率和较大的生产规模，其技术水平和资产质量在业内都有举足轻重的地位，因此成为跨国公司不惜血本重点“关照”的对象。而且我国正在加紧推进国有企业产权改革的步伐，很多龙头企业本身也面临激烈的市场竞争，亟需提高自身竞争力，加上地方政府“招商引资”的强烈愿望，不少行业龙头企业被外资兼并收购。2005年10月，美国Carlyle Group以3.75亿美元收购我国最大的工程机械制造商徐州工程机械集团（下简称徐工）85%的股份，同时成为上市公司徐工科技（SZ.000425）的控股股东。在有"汽车心脏的心脏"之称的中国油泵油嘴行业，德国BOSCH GROUP收购我国该行业第一品牌无锡威孚集团之后，我国油嘴油泵行业几乎完全被跨国公司控制，多年来苦心经营的技术中心要么被撤销，要么被合并。
3、跨国公司“竞购”方式不断出现。在对我国行业龙头的并购过程中，有时是一家跨国公司的单独行动，而有时则是几家公司的联合竞购，尤其是那些具有良好前景的行业。在Carlyle Group收购”徐工”之时，事实上有包括美国卡特彼勒公司、美国国际集团（AIG）和GP摩根等众多跨国公司参与竞购。而Carlyle Group作为一家风险投资公司，本打算将”徐工”出售给卡特彼勒，但因为收购协议中的限制性条款而没有如愿。但是风险资本的本质是追逐超额利润，“徐工”将来赴海外上市时Carlyle完全可以通过逐步出售股份而退出。届时包括卡特彼勒在内的国际竞争对手完全可以通过资本市场实现对“徐工”的控制。
4、分步实施目的性非常强的战略性并购。跨国公司的并购都有非常强烈的目的性，那就是达到对并购目标的完全控制并尽可能实现对市场的垄断。目标虽然明确，但要一步到位完成对目标的并购还是有困难的，尤其是那些在业内具有很大影响的重点企业，法律方面也有诸多的限制。于是跨国公司就采取分步实施、逐步渗透的策略，先将合资企业的中方拖垮，然后以近乎“掠夺性”的价格全资兼并或收购合资公司。西北轴承曾经是全国轴承行业一流企业，是铁道部生产铁路轴承的定点厂家。2001年12月，中国轴承行业第一家上市公司、占中国铁路轴承25%市场份额的西北轴承股份有限公司（SZ.000595）与德国INA/FAG公司合资成立西北富安捷铁路轴承有限公司，德方占51%的股权。在资金不到位、德方人员垄断决策权的情况下，政府坚决要求“顾全大局，搞好招商引资”。两年亏损后，西北轴承被迫于2003年12月向德方转让合资公司剩余股份。跨国公司两年时间就完成"合资、做亏、独资"三部曲，动作不可谓不迅速，而最让人遗憾的是，中国铁路轴承25%的市场份额拱手让人。
我们承认长期以来引进外资的政策是必须的，而且外资对我国经济的持续高速增长具有非常重要的作用和意义。尤其是在以前单一的国有经济体制下，外资的进入对于改变国有企业经营管理机制、再造微观市场主体、形成规范的公司治理结构、打破国有股一股独大局面都有重大作用。而且引进外资可以解决社会就业问题，维护社会稳定，尤其是劳动密集型产业解决了我国大量下岗职工和农村剩余劳动力的就业，促进了人民收入水平的提高和生活质量的改善。另外最重要的一点或者说我们引进外资的初衷，是学习国外先进的管理经验和技术，借以提升全行业的经营管理和技术水平，从而开拓国际市场，提升国际竞争力。
然而在中国加速投入全球化怀抱、不断扩大自己的开放程度之时，我们不得不保持一个清醒的头脑，冷静思考并谨慎面对进一步对跨国公司开放国内市场可能存在的负面影响。跨国公司的终极目标是蝉食中国市场并获取垄断利润，尤其是在加入WTO之后，不断出现的外资企业并购我国行业龙头的趋势，正在并且已经对我国一些行业的安全和民族产业的长远发展构成了值得警惕的威胁。
1、外资并购行业龙头导致产业不断集中，原来的市场结构被打破，市场份额被跨国公司蝉食，有可能形成寡头垄断的态势，导致民族产业发展步履维艰
并购必然会形成产业集中，尤其是并购目标是行业龙头企业的时候，因为龙头不管从市场份额、技术水平、管理能力，还是从营销网络、品牌知名度、行业竞争力来看在业内都具有优势。比如前面提到的“徐工”和西北轴承，在业内都有相当的影响力。如果对这种并购不加以控制，任其自由发展，等产业集中到一定程度必然会改变市场竞争格局，形成寡头垄断的局面。尤其是跨国公司的目标具有战略性特点，如果整个产业链的上下游，包括从主要原料、零配件的供应到销售网络都被几家寡头控制，那整个行业都将落入他国之手。寡头会在销售数量和价格上达成默契，“看不见的手”将无法发挥优化资源配置的作用。而且跨国公司拥有资金、技术、品牌的优势，国内企业想要再次进入这个行业，将不得不面临非常高的门槛。
2、利用中国廉价的劳动力资源，将中国变为加工工场，而这种加工环节一般是低附加值的，高额利润被跨国公司拿走
有些并购行为，或者说我国吸引到的相当一部分外资都属于劳动密集型制造业。我们的初衷一方面是为了解决当地的就业，但最主要的还是引进国外先进的技术和管理经验。但是我们发现自己却逐渐变成了跨国公司的加工工场，而正是我国廉价的劳动力资源成就了跨国公司的全球竞争力。例如“世界鼠标之王”瑞士罗技公司在苏州设立生产基地，年产鼠标1亿多只，其中最畅销的一款无线鼠标在美国售价约为40美元。但在其价格构成中，罗技公司分得8美元，分销商和零售商分得15美元，另外14美元进入零部件供应商的腰包，而苏州工厂从每只鼠标的制造中仅拿到3美元，这其中还包括工人工资、电力、交通和其它经常性开支。诚然我们不否认还是从很多外资企业学到了先进技术和管理经验的，但是更常见的却是我们被绑在了跨国公司的产业链上，而且处于附加值最低的加工环节，而我国企业和工人拿到的都只是“血汗钱”。
3、并购使跨国公司控制了关键技术和核心资产，给产业安全甚至国家经济安全带来隐患
经济全球化过程中越来越多的国家开始注意外资进入的经济安全问题。有些跨国公司的并购完全是为了获取我国企业的关键技术，清除自己的竞争对手。而失去关键技术的企业只能被对方牵着鼻子走。还有一些是为了获取对稀缺资源的控制权，然后再将这些资源运回母国。尤其是一些高污染、高耗能的产业，通过并购可以把生产基地设立在中国，而把产成品运回国内。这种现象在沿海地区的重化工产业里比较常见。而事实上我国的资源和能源供应已经严重短缺，环境承载能力也几乎达到了极限，如果地方政府为了政绩还是去吸引这样的外资，不但得不偿失，更重要的是可能危及国家的可持续发展和长远的经济安全，更是不符合中央提出的“科学发展观”的要求，也不符合国家“十一五”规划纲要的指导精神。
4、并购使我国企业多年建立起来的自主品牌流失，只能依赖别人的品牌贴牌生产，国际竞争力受到严重削弱
品牌作为企业无形资产，对于提高企业的核心竞争力具有重大意义。而跨国公司并购之后，往往会放弃我国企业多年以来苦心经营的品牌，即使刚开始继续使用该品牌，但最终难逃被外资品牌代替的命运。而对于那些根本没有自主品牌的企业，永远只能给跨国公司打工。失去品牌的企业自然不会有多少竞争力。
5、跨国公司并购之后会收编并重组技术和研发部门，企业丧失了自主创新的能力，完全依附于跨国公司进行“应用性研究”
科学技术尤其是领先的新技术作为生产力能给企业带来高额利润，所以跨国公司本身的技术资料是严格保密的，即使那些在我国有研发部门的跨国公司，也多是从事一些“应用性技术”的研究。所谓“应用性技术”也就是针对产品本土化所进行的技术研究，而创新性和革命性技术还是掌握在母公司手里。跨国公司并购之后，我国企业原有的研发部门就被纳入跨国公司的研发体系，只能从事一些为了产品本土化和抢占市场份额而开展的基础性研发活动，从而完全失去自主研发和自主创新的机会。而这些恰恰与总书记在2006年1月全国科学技术大会上提出的“建设创新型国家，走有中国特色的自主创新道路”的目标完全相悖。我们可以买图纸、买技术、买设备，但是永远买不到凝结在这些图纸和装备上的技术能力，因为能力源自组织内生的学习、实践和积累，源自自主性的创新和研发。没有自主创新只能永远依附于这些跨国公司。
四、应对跨国公司战略性并购投资的政策建议
跨国公司的战略性并购投资对我国来说是一把“双刃剑”――利用的好，对我国解决包括国有企业改制在内的众多问题都具有很好的作用；利用不好，反过来就会对我国产业安全和民族产业的健康成长以及创新型社会的建立形成很大的负面影响。当前，吸引外资并鼓励跨国公司并购的原则不能动摇，但是必须加以引导和规范，并制定、调整相关政策，同时大力发展民族产业，加强自主创新能力，振兴民族品牌，尽可能降低跨国公司战略性并购对我国产业和经济安全造成的负面影响。
1、适度调整招商引资策略，注重外资质量，引导外资流向农业和第三产业
长期以来，一些地方把吸引外资作为促进经济发展和推动国企改制的主要途径，“外来的和尚会念经”的思想深入人心。有些地方政府也片面认为全球化就是吸引外资，而且把“引资额”作为政绩指标来考核，各个地方互相拆台，承诺各种优惠政策招商外资。而跨国公司抓住这种心理，在投资和并购时疯狂压价，有些企业简直就是“无偿转让”。对那些“不愿就范”的企业，跨国公司就通过“政府公关”来“说服”企业，而政府迫于改制的压力，往往经不起巨额外资的诱惑而同意并购。结果大量国有资产流失，外资企业借助政府的“话语权”而获得了对企业的控制权，分享到了政府的“垄断利润”。殊不知，很多地方引进来的所谓“世界500强”仅仅是跨国公司的加工车间，而并非引进了技术、管理和核心竞争力。
我们必须将引进外资与“政绩”脱钩，彻底转变观念，从注重数量增长的粗放型引资转移到注重社会综合效益的素质型引资上。侧重吸引那些技术含量高，能拉长国内产业链，提高全行业水平和国际竞争力的外资；重点吸引跨国公司的区域研发中心落户，带动我国相关产业研发水平的提高；引导外资流向可以提供大量就业岗位而在我国发展相对缓慢的农业和第三产业，为“社会主义新农村”建设提供资本动力，同时优化产业结构；而那些高污染、高耗能的外资不要也罢。事实上这些与我国提出的建设“节约型”社会的目标也是完全一致的，笔者认为作为负责任的跨国公司，也应该为中国生态环境的改善和节约型社会的构建做出它们的贡献。
2、借鉴国外经验，通过完善法律法规来规范和引导跨国公司的并购行为，同时严格按国家政策和程序推进企业改制，防范跨国并购带来的风险
美国早在20世纪30年代就制定了《反托拉斯法》，通过外国投资委员会对重要行业的跨国并购进行严格评估和审查。德国《公司法》规定外资收购德国公司25%以上股份或取得表决权时，必须通知联邦卡特尔局，而当收购产生并加强市场控制地位时，这种收购将被禁止。韩国也出台了帮助国内企业抵御外资恶意收购的新规则。
我国虽然有《反垄断法》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》等法律法规，对并购引起的行业过度集中进行了规定，但可操作性比较差。另外《外商投资产业指导目录》也规定了禁止外商设立独资企业和外商控股的产业内容，但并没有单独针对外资并购的条款。至于哪些领域鼓励并购、哪些领域禁止并购主要由相关部门内部把握，缺乏透明度和可操作性。可以考虑修改《反垄断法》或在现有法律框架内制定一项专门针对外资并购的法规，明确规定收购比例及审查的相关事宜、资产价格的认定、恶意并购、品牌保护、热钱投机等相关事项5，修改并细化那些不符合国际惯例的条款，借以规范并约束跨国公司的并购行为，保护国内相关产业。同时严格依据国家有关政策推进企业改制，在并购重组过程中要严格履行程序，慎重选择投资伙伴，不能盲目引进所谓“战略投资者”，进行资本化运作，防止外资垄断和国有资产流失。
3、注重品牌建设，提高自主创新能力，做大做强行业龙头企业
在全球一体化条件下，自主品牌的成长对企业核心竞争力的提高具有重大意义，尤其是品牌的知名度和美誉度。据美国《商业周刊》评选的“2005年全球最有价值品牌100强”显示，可口可乐公司以675.25亿美元的品牌价值名列榜首。中国没有一个品牌入选该榜单固然有文化和评判标准方面的原因，但我们不得不承认，长期以来中国企业在品牌建设方面不够重视，确实没有一个在全球范围具有重大影响力的品牌。最早实施全球化战略并得到中国消费者公认的“海尔”品牌也仅仅是这两年才迅速成长起来，而且“海尔”的知名度也远没有达到可口可乐那种“家喻户晓”的地步，其美誉度也有待进一步提高。另外一个就是必须提高企业的自主创新能力。“十一五”期间我国要建设“创新型国家”，而创新的主体正是在市场中摸爬滚打的企业，尤其是那些在行业内具有较大影响的龙头企业。中央、地方和企业三方面加大研发投入力度，提高自主创新意识，培育具有自主知识产权的核心竞争力，做大做强龙头企业。只有规模上来了，核心竞争力提高了，才能增强企业盈利能力，不但不会轻易被跨国公司并购，而且还能与其展开竞争，打入全球市场，进而提升我国企业在世界的影响力和竞争力。
4、统一内、外资企业待遇，放宽对我国民营企业的准入限制，加快培养能与跨国公司相抗衡、具有较强国际竞争力的大型控股集团公司
长期以来，我国对外资企业实行多种多样的“超国民待遇”，例如所得税减免、关税减让等。另外各个地方为了吸引外资，也给予外企不同程度的优惠承诺，例如在土地使用权、智力成果和投资财产保护、出口通关等方面实行很多照顾性政策。我们承认这些优惠待遇在改革初期对于缓解建设资金紧张、增加固定资产投资、促进产业结构调整和借鉴国外先进技术和管理经验方面发挥了重大作用。但是随着改革的深入，尤其是我国加入WTO之后市场不断开放，这些政策的弊端暴露无遗。因为按照WTO“国民待遇”原则，对一国适用的优惠政策同样适用于第三国，结果所有的外资企业都享受了优惠，而恰恰是中国本土企业不能享受“国民待遇”，结果在竞争中处于非常不利的地位。最典型的像很多地方对外资企业所得税实行“两免三减半”，而国企的平均税率却高出外企很多，在竞争中处于非常尴尬的境地，而且最近两年民间对内、外资企业所得税并轨的呼声也越来越高。
民营经济已经成为我国国民经济的中坚力量。据统计，2005年民营经济在国内生产总值中的比重约占65%，提供了75%以上的城镇就业，77.4%的出口总额，35%左右的税收收入，民营工业占规模以上工业增加值的60%以上。在国有企业逐步退出竞争性领域的条件下，国家应该放宽对民营企业的准入限制，使其成为市场竞争的主体和国民经济持续增长的强劲动力。同时要积极培育能够与跨国公司相抗衡的大型企业集团，鼓励有条件的企业“走出去”，一方面积极参与国际分工来实现资源的全球配置，另一方面通过与跨国公司在世界范围的竞争来培育中国自己的跨国集团。
5、科学理智地把握“以市场换技术”的方针政策，正确处理开放和“共赢”的关系
我国吸引外资看重的是技术，跨国公司投资看好的是我国庞大的市场。引进技术，发展民族产业和寻找市场，获取超额利润能否实现“共赢”，关键在于能否理智把握“以市场换技术”的政策方针。在市场与技术博弈的过程中，必须正确处理开放和“共赢”的关系。加入WTO使我们借助外力推动国内的政治和经济体制改革，不断开放的市场也使我国逐渐融入国际社会。当前既要努力扩大开放，积极引进外资，加快结构调整、产业升级和战略重组，不断提升我国产业的规模和水平；又要在市场的不断开放中保持自主和理性，树立“合作共赢”的意识，着眼国家长远利益，不能为了地区和局部利益而盲目地引进外资，更不能以牺牲国家利益和自去换取与跨国公司的合作，只有这样才能实现“双赢”。
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作者简介:
王前超 江苏大学金融系