从国美事件看我国家族上市公司的内部治理
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【摘要】沸沸扬扬的国美事件使大股东与管理层之间的利益冲突白热化，从某种层次来讲这不仅仅是场理智与情感、法制与道德的较量，更是暴露出我国家族上市公司治理中存在的诸多问题。本文以国美控制权之争为例，探讨了我国家族上市公司内部治理中存在的问题，并提出了相应的解决对策。
【关键词】国美事件 家族企业 公司治理
21世纪以来，中国企业格局发生了巨大变化，越来越多的民营企业通过股制改革，走上了企业现代化道路。在这样一个特殊的时期，中国大陆家电零售业巨头――国美电器的控制权之争得到了金融界、企业界及广大媒体的广泛关注。这场因公司大股东与管理层之间矛盾引发的时代闹剧，已经引起社会各界对中国家族上市公司控制权配置及公司内部治理等相关问题的思考。
一、国美事件回放
2006年，国美创始人黄光裕收购永乐电器，家电业两大巨头强强联手，让国美“老大”的位置坐的更稳了。同时，原永乐董事长陈晓被任命为国美新总裁，开启了国美“职业经理人”的新时代。这时的黄光裕对陈晓很满意，“再也找不到更合适的人选”；陈晓更是对黄充满了欣赏和敬佩。两人仿佛相交多年的好友，惺惺相惜。
2008年，正是国美发展欣欣向上之时，黄光裕因经济犯罪入狱，国美也因此陷入一系列经济纠纷中，陈晓正式走上前台。次年6月，作为临危受命的“二当家”，陈晓以个人财产作担保，引入机构投资者贝恩资本，成功带领国美走出危机。
2010年5月年度股东大会，黄光裕在狱中利用其手中的否决权，向董事会发难，阻扰关于贝恩资本三位非执行董事的人事任命。当晚，董事会强制否决了股东投票，从此拉开了黄光裕与陈晓国美争夺战的序幕。作为大股东兼创始人的黄光裕和作为资深职业经理人的陈晓，分别提出了“扫陈”和“去黄”的要求。伴随着控制权之争的愈演愈烈，两人纷纷使出了媒体战、友情牌、增持说等手段，整件事件跌宕起伏的好比一部商战大片。双方在2010年9月28号，展开了第一回合的股东大战。当天国美在香港召开临时股东会议，最终以陈晓留任董事会，黄光裕败北告终。不过，陈晓由于股票增发的权利受到了制约，他将随时面临黄光裕的反击。事实证明，随着国美董事会成员增加、黄氏嫡系进入权力中心，陈晓最终于2011年3月辞去公司董事局主席及执行董事职务，由黄氏拥护者――大中电器创始人张大中接任。国美电器重回黄氏家族怀抱已是不争的事实。至此，历时近一年的国美电器控制权之争终于落下帷幕。
二、我国家族上市公司治理问题的剖析
家族企业由于其独特的公司治理结构，无论是大股东、董事会、管理层还是机构投资者往往因为各自利益不同，容易产生难以调和的矛盾。因此在公司治理层面，家族上市公司也常存在着各种问题。国美也不例外。
（一）缺乏有效的权利制衡
中国家族上市公司不可避免的存在控制权高度集中的问题。“一股独大”的局面使大股东对董事会有绝对的掌控，进而控制公司经营管理权。正因为如此，黄光裕在任时期，不顾公司现有的制度，随意更改公司章程，使创始股东和董事会拥有极大的权利。他不自觉的将自身利益最大化作为最终价值取向，认为这些举措将为自己谋求私利提供极大的便利，只是黄光裕忽视了这些行为对公司稳定经营的不利影响和对中小股东利益的损害。正是缺乏相应的权利制衡，为国美事件埋下了隐患。值得讽刺的是，黄光裕赋予董事会增发股份的权利，让自己在这场控制权之争中陷入股权被摊薄、绝对控制权被迫丧失的尴尬局面。可见所有权和经营权的分离以及有效的权利制衡措施，可保证公司健康发展。
（二）缺乏有效的监督机制
中国上市公司治理结构存在明显的缺陷，当前大多数公司如监事会这类的监督管理机构较为薄弱，并没有起到实际的监督作用。一方面由于监事会仅有监督权而无控制权和战略决策权，而且监事会成员与董事会往往有千丝万缕的联系，对创始人、董事会和管理层三者都缺乏有效监管，使监督独立性成为虚谈。另一方面公司缺乏完善的监督责任机制和激励机制，监督职能难以发挥成效。
公司治理只靠道德约束是十分危险的，各阶层成员容易出于自利动机，不顾其他股东甚至公司的利益，做出使自身利益最大化的行为。只有健全的监督机制才可以避免这种行为。
（三）家族大股东与职业经理人之间的委托-问题
委托-问题无疑是国美事件争论的焦点。这源于中国传统文化中子承父业的观念，但在经济日益发展的今天，职业经理人的产生一方面为家族企业管理注入新鲜血液；另一方面由于信息的不对称，企业成本有所增加。委托人与人、大股东与管理层之间的矛盾已成为一个不得不说的问题。
在黄光裕的阵阵声讨中，作为职业经理人的陈晓，无疑被放在道德的审判台上，许多人认为陈有“谋权篡位”之嫌。这让我们对经理人的职业操守产生了怀疑，到底“维权”和“越权”的界限在哪里？因为落后的经理人市场和大股东对职业经理人的不信任，所以在评价职业经理人的工作能力和职业道德时，大股东很难保持公正。两者的博弈将会随着彼此之间的各种信任危机不断深入。
（四）盲目引进机构投资者
2009年6月，挽救国美于破产边缘的贝恩资本，以债转股的形式注资国美，仅用15.9亿元就拥有了国美电器9.98%的股份，成为国美第二大股东，并拥有三个董事席位。这些过于苛刻的条件和贝恩雄厚的资产实力，让人忍不住窥探一番其背后的真实意图。
黄光裕三番五次的出手，都与贝恩所定协议相关。由于贝恩转债，黄光裕所持有的股份由33.98%被稀释为31.67%；若再定向增发20%的新股，黄的持股比例将降低为25.9%。国美董事会这种“去黄光裕化”的做法，使他很可能会失去在国美“说一不二”的大股东权利。如此不难看出陈黄二人已经成为了贝恩手中的棋子，这位外资投资者打算坐收渔翁之利，稀释大股东股权，并通过陈晓获得国美电器最终的控股权。
另外自2009年以来，贝恩资本因认购国美可转换债券浮盈近40港亿元。丰厚的收益，已使贝恩萌生退意。股东们不得不警醒，机构投资者大多数是短视的，他们急进的套利行为，可能让原始股东成为最终的受害者。
（一）所有权和经营权应实现分离
在以股权相对集中或高度集中为主要特征的上市公司，大股东往往拥有公司的实际控制权，使其追求自身利益最大化的行为有了可能。只有实行所有权和经营权相分离，由公司章程规定企业的基本治理结构，如制定各个部门各司其职、不得、各项决议严格按照公司章程行事等制度，才可以有效避免大股东出于谋求私利的动机而罔顾公司利益的行为，确切保证中小股东权利。另一方面，两权分离可以消除家族传承的弊端，保证公司持续地聘用最优秀的人才来管理公司，为公司带来新的管理理念，避免“富不过三代”的悲剧，从而实现公司的永续发展。
（二）强化公司监督职能
合理的公司治理结构是企业持续稳定发展的基础。在社会多元化的今天，家族企业想要向前迈出，必须拥有行之有效的监管机构。监管机构监督企业正常运行――进一步加强董事会、监事会、经理层监督，特别是董事长与职业经理人经理的职责分离，确保无损害公司利益的行为，使三者之间有了明确的制衡点。同时应提高监管机构行事的独立性，不再受董事会直接管束；并采用适当的激励政策，使监事会成员利益与公司利益相联系。这样才能为公司日后发展打下良好的基础。
（三）健全公司激励机制
当国美由家族企业走上股权多样化的道路时，国美便不再姓“黄”，而是有了更多的股东和更为专业的管理团队融入这个大家庭。此时，大股东的自利行为和压制政策，使公司各阶层容易出现利益分歧，创始股东与管理层之间的委托―关系也必然会出现危机。
适当的股权激励政策，是很好的解决方法。陈晓在掌权期间实行激励政策，使公司105名成员获得3.83亿股国美股权；而黄光裕则是十分不屑这种稀释股权的作为。两种截然不同的做法，从股东大会上高级管理层意见的趋向，很显然看出人心向背。黄光裕的失败不可避免。
由此可见，激励政策的重要性毋庸置疑，良好的激烈政策可以很好的缓解大股东和经理层的矛盾，调动公司管理人员积极性，将管理层的个人利益同创始股东的切身利益绑定，使得职业经理人通过谋求自身利益来实现利益相关者最大利益，对公司稳定发展起着关键作用。
（四）正确认识机构投资者的风险与利益
机构投资者往往资金雄厚，与其融资是现代企业发展的迅捷之路。国美引入贝恩解决了经济危机，只是在获取了足够利益之后，贝恩短期内很可能会立即撤资，而不会顾及企业长远的发展。所以在引入外资时，应先明确机构投资者的目标和方向是否与企业原股东一致，再建立健全的风险融资政策、合理风险防范条例。另外，引入资本不代表也需要影响董事会席位，创始股东也需要在必要时维护自己对企业的控制权。同时，大股东也须协调好自己与机构投资者的利益关系，可以在必要时候获得支持。用其长，避其锋，才是与机构投资者相处之道。
四、总结
2011年8月29日，国美电器向社会公布了董事会重组后的首份成绩单。上半年实现销售收入298.1亿元，较去年同期了增长近两成；实现净利润12.5亿元，较去同期增长三成。这无疑是一份让人满意的答卷，可是仍不敌国美的主要竞争对手苏宁电器。我们不得不承认“黄陈之争”使国美电器的内部治理水平不断下降，市场份额进一步萎缩。公司内部动乱引起的内耗局面，使每一个股东都可能成为最终的受害者。
我们不能忽视国美事件给我们带来的影响，但是现实的困境并不能阻挡中国家族企业改革的步伐。国美之争不是开始，也不是结束。不论黄光裕还是陈晓，他们分别作为企业转型时期创业者和管理层的典型代表，他们的作为将在未来的很长一段时间值得我们学习借鉴。
参考文献
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基金项目：本文是武汉工程大学科学研究基金项目（编号：1711851）和武汉工程大学管理学院培育基金项目的阶段性成果。
作者简介：饶梦焓（1990-），女，湖北咸宁人，武汉工程大学管理学院会计专业2009级本科生；严也舟（1972-），男，湖南常德人，博士，武汉工程大学管理学院副教授，硕士研究生导师，主要研究方向为公司治理与公司财务。