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中纺机陷入清欠门

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与17家被稽查公司总欠债90亿,其中三九独占近30亿相比,S中纺机2900万元欠债实在不算什么,但中纺机近年命运多舛令业内人士扼腕。

证监会铁腕

早在2001年,股东占用上市公司巨额资金问题就浮出水面,证监会开始对年度报告反映的大股东资金占用问题进行了摸底调查。

2005年6月,证监会下发《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》,要求上市公司根据实际情况制订出切实可行的清欠措施和清欠进度,力争两年内清理完毕非经营性占用资金。紧随其后,郑州煤电将股权分置改革和以股抵债相结合,探索了新的清欠方式,并获得了市场的认可。

随后,证监会与国资委联合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,提出了纠正和防止侵占行为发生的具体监管措施,要求依法追究违规占用资金的责任。2005年10月 证监会明确控股股东或实际控制人偿还占用的上市公司资金的期限和可以采取的清偿方式,提出了清欠的最后时限――2006年12月31日。并指出最后如果不能还钱,将由上市公司提讼,责任分为两部分,一是股东违规占用资金的责任,另一个是上市公司董事不作为的责任。

2006年清欠工作全面展开。10月10日,证监会在长沙召开清欠工作会议,落实总理的重要批示精神,提出“奋战80天,坚决打胜清欠攻坚战”。11月8日,中国证监会、公安部中国人民银行国务院国资委、海关总署,税务总局,工商总局中国银监会联合了《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》。

2007年1月9日,传出17家尚未完成清欠工作的上市公司被立案调查的消息。

S中纺机占用资金2900万元

由于种种原因,控股股东和实际控制人违规占用上市公司的现象屡有发生。据了解,此次证监会立案调查主要是针对斯威特及其关联方占用公司资金2900万元。资料显示,S中纺机于2002年引进南京斯威特集团参与公司重组。2006年6月,S中纺机公布股改方案,股改将与企业重组、解决大股东资金占用、资产置换等三个方面内容同时进行。7月,S中纺机又推出了易主、清欠方面的配套性计划。该股改方案获得高票通过。然而出人意料的是,“斯威特系”下属江苏南大、广州赛清德所持有S中纺机股份因部分冻结和质押,对股权过户形成巨大障碍,股改方案因此无法实施,S中纺机也从2006年7月21日停牌至今。

此前,S中纺机曾表示,针对公司目前清欠工作遇到的实际情况,该公司决定责成下属公司,南京斯威特集团的关联企业南京苏厦科技有限公司,拟通过司法途径追回占用资金2900万元。

目前实际控股人严晓群并没有接受传唤出面配合调查,根据去年颁布实施的《刑法修正案(六)》明确了对控股股东或实际控制人侵占上市公司利益的刑罚标准,如上市公司的董事监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务,利用职务便利,操纵上市公司,致使上市公司利益遭受重大损失的,处三年以下有期徒刑或者拘役,或者单处罚金,致使上市公司利益遭受特别重大损失的,处三年以上七年以下有期徒刑,并处罚金。

中纺机的短暂幸福

当年仅以1501.6万元价格,就拿到ST中纺机29%的股份,斯威特“染指”ST中纺机,2002年的斯威特凭介入“中纺机”开始了在股市的精彩表演。这一次,斯威特充分展示出它的行业整合与国际合作能力,而严晓群也因此戴上了“资本运作高手”的帽子。

ST中纺机在1992年改制为股份有限公司并于同年在A股、B股上市。1990年代末,我国纺织工业结构调整和东南亚经济危机的双重影响使辉煌一时的中纺机沦为著名的“老病号”。身为超大国企的大股东决意抛掉这个包袱。

2001年年底ST中纺机公告,将1.33亿元债务连同等值的库存“在产品”“一股脑剥离给”上级单位太半洋机电。

一番整理后,2002年2月,ST中纺机披露太平洋机电将向青海东胜化工和江苏南大(斯威特控股)分别转让8927万股和4642万股。

但8个月后,局面却发生了戏剧性变化:江苏南大以1 501 5万元代价受让1亿股(占29%股权)而独占螯头,太平洋机电以23.91%“退居二线”,成立仅两个月的广州赛清德顶替青海东胜,以9%股权居第三大股东。当年就有人怀疑赛清德是斯威特的影子公司,引入它是为了避免南大持股超过30%的要约收购义务。2002年第三季度末,ST中纺机的每股净资产为0.13元。11月,斯威特和赛清德支付的对价为每股0.14元。12月,中纺机将铸造分厂占地退回上海杨浦区政府,获得12亿元补偿,净资产提高到0.47元。

斯威特进入中纺机后首先是注入资产、提升业绩,最终恢复再融资能力。2002年1 2月,斯威特将上海东浩环保装备84.6%股权(对应1.028亿元净资产)捐赠给ST中纺机,又为中纺机每股净资产贡献了0.29元。捐赠与获得1.2亿元土地补偿一定是某种讨价还价的结果,但它们对上市公司的作用却是一致的:净资产飞升385%达到每股0.76元!后一宗交易还给ST中纺机带来9393万元的“净收入”,使2002财年净利润突破亿元大关。就这样,资产和盈利状况大幅改观的中纺机,于2003年3月成功摘掉了ST帽子。在外人眼里严晓群仅接手百日,上市公司就发生如此翻天覆地的变化,资本大鳄名声大震。

表面上摘帽保牌玩得干净利落,但中纺机的质地和股市的大环境使得中纺机再融资遥遥无期。2003年净利润急剧回落到1380万元,2004年为649万元2005年报出1.35亿元巨亏。于是,中纺机的“价值”主要体现在担保上,到2004年年底其提供的担保总额超过1亿元。不过,中纺机的担保也是为了自救,经营亏损的黑洞也需要银行资金填充,对外担保是换得被担保的条件,与人方便与己方便。2006上半年,对外担保发生额就接近1亿元,与同期的营业额相近。中纺机在斯威特手下被彻底当作了担保公司。

严晓群自出手收购了上海科技、中国纺机、小天鹅、ST长岭等上市公司之后,在资本市场组成了赫赫有名的“斯威特系”。鼎盛时期的斯威特帝国遍布数省,产业涉及环保媒体、零售等十几个领域,经过五年的苦心经营精心布局,其产业触角几乎已经延伸到所有热门行业中。

正所谓盛极而衰。2005年9月,中国证监会和上海证监局下发给斯威特旗下上海科技的一纸监管函,首次揭开南京斯威特集团关联企业占用3.82亿元资金。斯威特危机瞬间爆发,遭遇全国各地多家银行逼债。这时人们才发现,斯威特所涉及的项目基本以亏损而告终。至今为止,斯威特的真实资金流向,依然无法完全搞清楚。

中纺机下决心摆脱斯威特梦魇

近日从S中纺机了解到,公司摆脱“斯威特系”、“回归”老东家上海电气集团的方向没有改变。只是目前拟转让股份被冻结,无法过户,实现回归还要颇费周折。

去年,上海市政府、上海电气集团以及国资、金融证券主管部门相关负责人专门开会讨论了S中纺机的问题,认为S中纺机尽快“回归”电气集团的方向不变,“否则后患无穷”。具体操作上,公司将首先致力于解除拟转让股份的冻结。

2006年6月,S中纺机借股改之机推出了一个重组清欠的配套性计划,公司第二大股东太平洋机电(集团)有限公司拟分别受让公司第一大股东江苏南大高科技风险投资有限公司、第三大股东广州市赛清德投资发展有限公司持有的S中纺机全部股份。

太平洋机电是上海电气集团的子公司;江苏南大和赛清德同属斯威特集团旗下。收购完成后,太平洋机电将持有S中纺机52.91%的股权,斯威特系退出。

7月底,S中纺机股改方案通过。8月1日,S中纺机公告称,江苏南大所持公司10355.65万股股份中的7200万股已被冻结。8月10日,公司又公告称,太平洋机电向法院提出申请,将江苏南大所持剩余的3155.65万股,以及赛清德所持公司3213.82万股冻结。股改之前,赛清德所持公司股份中的1250万股已被质押。

申请冻结江苏南大所持7200万股的是南京唯特投资。该公司由两家股东合资设立,一家就是江苏南大,占10%,另一家是南京市高新技术风险投资股份有限公司,持股90%。南京高新的背后控股方则是南京国有资产投资管理控股有限公司。

目前,S中纺机和太平洋机电拟尝试“曲线”策略,通过替江苏南大归还其对唯特投资的欠款,申请解除股份冻结。假如此种方式可行,唯特投资对江苏南大的近3000万元债权将转移到太平洋机电(或S中纺机)手中。S中纺机股改之前,斯威特集团及其关联方占用s中纺机及其控股孙公司资金尚未清偿的共计4500万元。股改期间,太平洋机电同意代斯威特集团偿还其占用的1600万元欠款,该笔款项已经划入S中纺机账户。

与“重灾区”S沪科技被斯威特占用6.02亿元相比,S中纺机被占用2900万元的情况不算严重,而且,第二大股东太平洋机电目前也有能力帮s中纺机走出“斯威特漩涡”。不过值得思考的是,中纺机摆脱欠债危机后,自身造血机能如何建立是最为关键的,否则被“S”的中纺机仍然有被“ST”的可能。