董事文摘 第8期

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董事会报酬应具有竞争性，应考虑行业惯例和董事负担程度。这种薪金的形式在不同的公司有所不同，也取决于具体情况，比如说董事会试图吸引、挽留董事等。董事会应考虑使董事利益与股东利益一致，可以采取以股票作为董事报酬的一部分。尽管近年来，有把董事排除在退休计划之外的趋势，商业圆桌会议认为，问题的核心在于确定合理的薪金水平，而不是定时支付。

――1990年，美国商业圆桌会议，《商业圆桌会议公司治理声明》

决定董事会报酬的最高原则是公开，股东有权全面清楚地了解董事的当前报酬和未来报酬以及报酬的确定标准。我们还建议，董事会应选出报酬委员会，将全部或主要由非执行董事组成并由非执行董事领导，就执行董事的全部报酬向董事会提出建议，在必要时可以向外部专家征求意见，执行董事不应参与决定本人报酬。

――1992年，英国公司治理委员会，《Cadbury报告》

除了获得商定的报酬、或者通过所持证券或其他相关票证取得资本升值与红利以外，董事不能以其他任何形式从公司的活动中取得个人收益。这是指，为了防止任何的情况，董事应在自由处理个人私有财产(包括持有的公司股份和相关票证)的行动方面接受约束，在接受其他职务方面受到限制。

――1997年，荷兰公司治理委员会，《荷兰的公司治理――40个建议》

为了更有效地发挥董事会的机能，设立多个作为内部机关的委员会，包括董事提名、经营者报酬、公司治理等各种委员会。各委员会中的社外董事应过半数，委员会主席由社外董事任命。总裁等代表董事的报酬只能由社外董事决定。

――1998年，日本公司治理论坛，《公司治理原则――一个日本的观点》

薪金委员会应确保建立一套合理的现行及长期薪金系统，具体包括：应以业绩为基础激励经理层，审核高层管理人员的薪金安排；审议并通过雇员津贴计划；对董事会提出建议；保证特定雇员津贴计划下的期权及其他收益等。委员会还应负责为董事长和首席执行官设定年度及长期业绩目标，并进行评估。委员会应向全体董事会成员提供详尽报告，以认可董事长、首席执行官和高层经理薪金计划的结构及实施情况。

――1998年，道・琼斯公司，《公司治理原则》

董事会成员和主要执行官报酬也与股东相关的。通常期望公司尽力充分披露董事会成员和主要执行官的报酬信息，以使投资者正确评估报酬计划的成本与利润，以及激励计划对经营的贡献，如股票期权计划。董事会全权对财务报告、报酬和提名负责时，可以考虑建立特别委员会，其成员大多数或全部应有独立的非执行成员组成。

――1998年，OECD公司治理特别工作组，《OECD公司治理原则》