征战法兰西

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光明食品集团在海外并购中的惊险之役,能否为更多中国公司所借鉴?

2011年3月底,巴黎飞香港,12小时。

对光明食品集团董事兼财务总监曹晓风而言,这是难熬的12 小时:一些成败攸关的大事正在激烈进行,但他无法获知任何消息。飞机一落地便立即接到一封邮件,却又让他宁肯滞留在刚刚过去的12 小时里。

获悉法国第二大酸奶制造商优诺公开竞价出让控股权的消息后,这家总资产近900亿元的中国第二大食品集团迅速备战,2011年2月3日向卖方提出首轮非约束性报价:对优诺全部股权总估价为17.5亿欧元; 同时提交了一份涉及奶源、研发、采购、生产、市场、营销、资金等在内的详尽商业计划。光明的报价位列各家之首,详细的合作计划也吸引了卖方。2月28日,光明接到通知,进入第二轮竞价。

这是这位食品巨头两年内的第五次大手笔出击海外并购。前四次中,只有新西兰Synlait 乳业一宗最终达成,其余三个——澳洲CSR 糖业、英国联合饼干和美国GNC保健品均搁浅。苛刻的舆论对光明上述战绩做出“屡战屡败”评论,令操刀此次并购谈判的曹晓风颇有压力。

首轮报价后留下的七个对手,都令光明敬畏:雀巢作为全球食品行业的首席玩家,对优诺国际化有重要作用;通用磨坊是优诺的老伙伴,负责其产品的第一大市场—美国,近18 亿美元的销售额占到优诺全球销售额的一半;拉克塔里斯是来自法国本土的奶酪生产商,“民族主义”迅速俘获政府与舆论的芳心;还有法国基金公司AXA以及墨西哥食品业巨头拉拉等—就这样,在剑拔弩张的氛围中,3 月1 日,各方尽职调查正式启动。

6天后,曹晓风率领包括光明乳业总裁在内的联合项目小组一行六人便抵达法国,展开系列公关—或曰“攻关”。在舆论和竞争的双重压力之外,这次还是光明海外并购征战中首次参与公开竞价,此次出击的难度可想而知。

前不久,在接受《时间线》采访时,曹晓风回忆起收购过程中的每个细节—直至最后失败。

在这次失败后,光明食品集团的海外收购却屡获佳绩:2012 年5 月,成功收购英国维他麦60% 股份,创中国食品业海外并购纪录;1 个月以后,光明集团旗下上海糖酒集团完成法国Diva波尔多葡萄酒公司70%股权交割。但在光明食品集团管理层的意识里,关于失败的记忆尤为清晰。某种程度上,是因为这家处于传统行业的央企希望以海外并购推动自身转型。

光明食品集团董事长王宗南心中一直萦绕着这些风险:难以驾驭的异国法律风险,金融危机影响下的不良投资回报比,和自身经验不足导致的失误。事实上,对失败经历予以详细的梳理,对渴望国际化的中国企业而言,也具有普遍意义。

“危险”的收购方

法国人对光明并不陌生。1980年代末,法国第一大食品集团达能进入中国,几年后便以一种特殊的方式默认了自己在酸奶市场的失败—寻求与光明合资。2002年,光明乳业上市时,达能作为股东之一,允许光明无偿使用达能品牌,但当达能提出对光明乳业控股时,光明果断拒绝,双方合作告终。“要说做大,是光明把它(达能)做大的。”曹晓风对《时间线》说。

然而,与达能合作时的出色表现,并未让法国公众在并购优诺这件事上卸下防备,给予这家来自中国的国有企业以足够的信任。尤其是,这场公开竞价的决策者又是那么不同。

出让优诺50% 控股权的基金公司PAI对八家买方的报价都很满意,急于退出获利,它并不十分介意优诺最终花落谁家。这样一来,真正的决策权落在其合作伙伴—法国奶农组织索迪奥—肩头。强势的雀巢报价偏低,奶农不悦;拉克塔利斯代表的法国市场、拉拉代表的南美市场,前景远不如中国,因此,最终角逐落在中国光明与美国通用磨坊之间。

光明围绕奶农组织的破冰接触,有针对性地主动展开攻势。

当时,光明食品集团董事长王宗南恰在欧洲出差,曹晓风邀请其亲自出马,拜访法国农业部长,先声夺人;其后,曹又亲自拜访了法国农业部副部长、财政部长和法国前总理。法国优诺工厂所在地的议员和奶农组织纷纷加入质询行列,令在巴黎应对各路媒体和政府要员的曹晓风分身乏术,同行的团队成员必须人人独当一面。令曹印象深刻的是,与诸多严苛的地方议员和奶农打交道的光明集团的代表, 有些只是80后的职场新手,“好在他们最终都完成得不错”。

各种会谈和采访预约往往从早上6点开始,马不停蹄地持续到晚10 点。一天的工作结束后,也无法休息,脑袋里始终盘算明天又会遇到怎样的尴尬提问。“你永远猜不到对方会是怎样的开场白!”曹晓风忘不了费加罗报记者开门见山的“问候”:中国人要把三聚氰胺带给我们了吗?”

外媒舆论对中国企业最敏感的两重身份,光明都占尽:“食品”和“国企”。曹晓风要对不同的来访者反复介绍光明在中国三聚氰胺事件中的表现;说明收购优诺是光明作为企业的决策,并无政府力量干预;甚至,还要拿出多种技术认证,证明光明收购优诺并非是觊觎其核心技术。

至今,同事们还会和曹晓风开玩笑:那次法国之行的许多合影“都笑成一个模样”—笑到一定程度就不再笑了。“因为有些问题很过分,你还要有礼有节地回答,不能生气,”曹晓风对《时间线》说,“可心里有时确实挺窝火。”

光明中的黑暗

随着在法国破冰工作的推进,光明逐渐收获了一些自信。法国前总理拉法兰非常认可光明对农民需求的了解,认为“要利益也要尊严”的奶农们会最终选择光明;法国媒体和舆论也开始承认光明会为优诺带来新兴市场;尤其是考虑到通用磨坊作为优诺在美国的商,因特许经营费问题与奶农组织对簿公堂已长达3 年之久,至今尚无定数。这种种迹象都令各界更看好代表着新兴市场、有并购诚意、出价最高且销售渠

道发达的光明。

离开法国的前一天,曹晓风突然接到奶农组织索迪奥董事长的紧急邀约,称破例要与光明在拍板前再次会谈。原因是其组织内部出现很大分歧,支持光明和通用磨坊的各执一方,并突然打破之前51:49、由光明控股的合作模式,提出以对半的股权结构代替。曹晓风仔细考虑后,提出以“CEO任命权”和“经营计划与年度预算一票决定权”作为交换,以保证光明在合资中的决定权优势。一番协商之后,对方表示接受。当

天夜里11 点15 分,各项新协议终于变成文件交到双方手上,作为索迪奥做最终决定的依据。

第二天,索迪奥召开最终表决大会,曹晓风则踏上了回程的飞机。

带着十余天的艰苦努力所博得的多方看好,又经过忐忑的12 小时飞行,落地接到的却是竞价失败的通知—光明以高出1亿欧元的出价,输给了竞争对手通用磨坊。

原来,通用磨坊为赢得优诺的竞价,使出最后一招:与奶农组织纠缠3年的特许经营费官司,自动认输;接受奶农要求,将费用从1% 上调至3.5%。鉴于并购成功后,优诺50% 股权都将归其所有,这意味着经过一系列测算,通用磨坊实际增加的特许经营费开支只有0.75%。这0.75% 最终会以每年3000 万欧元现金的形式,直接支付给奶农。

遗憾之余,曹晓风表示理解索迪奥的理性抉择—比起未可预知的中国市场“,现成的美国市场外加多收3000万欧元的现金”,奶农们做了一个“很现实的选择”。通用磨坊就这样将自己的最大劣势变为最大优势。而且,“相比其他竞争对手,我们主要强调新兴市场的机会,但在其他国际市场发展中,确实未能提出更有力的发展规划”,也被曹晓风认为是竞争失利的原因之一。

操刀光明多次并购谈判的曹晓风,曾将并购风险总结为三类:成本上涨、市场开拓等,是必须直面的;因与中国法律环境不同而带来的法律风险不可控, 是必须放弃的;并购后的协同效应、预期收益如何,是留待观察的。但竞价优诺的过程,即使算准每一个环节、做到最大努力,也还是会遇到未可知的因素,通用磨坊的绝杀,让曹晓风收获了一个面对风险更坦然的心态:搁置不可控,专注把自己能掌控的部分做好。

今年上半年,光明与另一家法国知名企业—红酒经销商Diva 的并购合作进展顺利,6 月底完成交割。回想竟购优诺的经历,曹晓风并不认为全无收获,“至少在法国舆论中,让光明从很不利的位置变得可以接受,不被排斥”。 当时亲身经历过优诺竞价的成员,现在也逐渐成长为光明海外并购团队的中坚,“与英国、澳洲和法国不同国家地区谈判,风格很不同,他们在慢慢摸索其中的微妙差异”。

“以后竞价的项目不做了,实在太熬人!”这是优诺之争给曹晓风及光明管理团队留下的必备经验。在通过海外并购加速光明市场化转型的过程中,曹晓风更愿将竞价优诺经历的攻坚战称为 —“成长的烦恼”,虽败犹荣。