汉森制药收购乱象

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汉森制药（002412.SZ）的2013年年报显示，其账面商誉从无到有，暴增至1.65亿元，公司解释称主要是收购云南永孜堂制药有限公司（下称“永孜堂”）所致。

汉森制药主要生产中西药制剂，拥有大容量注射剂、小容量注射剂、口服液、片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、煎膏剂、酊剂、丸剂10个剂型，公司目前共拥有129个品种、186个规格的药品生产批准文号，主打产品有四磨汤口服液和银杏叶胶囊。

虽然公司公告称收购永孜堂堪称一笔完美的交易，不过《证券市场周刊》记者发现，收购标的永孜堂疑点重重，不仅夸大发明专利数量，涉嫌虚假陈述，而且其净利率和ROE指标前后表现异常，业绩存在注水之嫌。

夸大专利数

2013年10月25日，汉森制药公告称，拟使用2.82亿元超募资金收购朱明浩先生、郑金丹先生、王娅琴女士、张如法先生持有的云南永孜堂制药有限公司80%股权。

根据公告，交易完成后，永孜堂的股权结构将变更为汉森制药持股80%、朱明浩持股20%，公司为永孜堂控股股东，公司与永孜堂合并报表。

资料显示，2003年6月12日，朱明浩、赵越、郑金丹、李小玲、黄旭、尹志雄、刘宏伟、张如法出资设立云南省昭通制药有限公司；2005年5月9日，更名为云南永孜堂制药有限公司。

永孜堂主要从事中药制剂的研发、生产、销售，现有胶囊剂、颗粒剂、片剂三条固体制剂生产线，具备年生产2亿粒胶囊、2亿片片剂、0.5亿袋颗粒剂的生产规模。

根据评估报告，永孜堂的净资产账面价值为7041.05万元，以2013年9月30日为评估基准日，全部股东权益价值评估值为37628.00万元，增值率为434.41%。

对于增值较多一事，收购公告解释称，永孜堂目前拥有7项发明专利，分别为天麻醒脑胶囊、八味肉桂胶囊、胃肠灵胶囊、舒口爽胶囊、百贝益肺胶囊、利胆止痛胶囊、参七心疏胶囊，其中天麻醒脑胶囊、八味肉桂胶囊、胃肠灵胶囊、舒口爽胶囊、百贝益肺胶囊5个品种为国家发明专利产品，其他2项发明专利正在申请药品批准文号。这7个品种为永孜堂独家品种，在一定期限内仅由永孜堂独家生产，可充分保证销售的排他性，上述产品在较长的时间内，可为永孜堂带来较好的经济效益，故评估值较高。

然而，《证券市场周刊》记者却发现，永孜堂实际拥有的专利数其实并没有公告所宣称的那么多，公司涉嫌夸大专利数，存在虚假陈述嫌疑。

《证券市场周刊》记者在“中国国家知识产权局-专利检索-申请（专利权）人”网站，以关键字“永孜堂” 进行检索，结果却发现，永孜堂实际申请的发明专利仅有4项，其中3项已经获得授权，另外一项申请已经被驳回，未获得授权，与公告所宣称的7项发明专利明显不符。

如果中国国家知识产权局的专利检索结果正确无误，那么，汉森制药就存在虚假陈述。根据《证券法》第一百九十三条，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

此外，评估报告显示，永孜堂的无形资产账面价值6374.02万元，根据资产基础评估法，评估价值为11152.6万元，增值率为74.97%。

根据审计报告，永孜堂的无形资产包括土地和药品生产技术两部分，截至2013年9月底的账面余额分别为1567.12万元、5398.97万元。

值得注意的是，2013年1-9月份，永孜堂“无形资产-药品生产技术”的账面余额增加4238.97万元，这表明永孜堂的药品生产技术绝大部分形成于2013年前三季度，而评估基准日为2013年9月30日，新增加的这部分“药品生产技术”占无形资产账面价值的2/3， 为何短短几个月的时间，其评估值就能暴增75%左右呢？

对于上述问题，公告没有给出任何的解释；《证券市场周刊》以电话和邮件等方式联系上市公司，但截至发稿，汉森制药方面仍然没有回复。

不过，《证券市场周刊》记者注意到，永孜堂2013年三季度末对昆明群芳药业有限公司的其他应付款为146.81万元，时间在1年以内，主要是技术转让款；而根据工商资料，昆明群芳药业有限公司已经被注销，但注销时间不详。

资料显示，昆明群芳药业有限公司注册资本1000万元人民币，注册地址为昆明市金鼎科技园，主要生产、销售中西原料药及其制剂，股东为自然人张琼芳、陈勇、陈连富。

净利率蹊跷大增

根据收购公告，永孜堂2012年、2013年1-9月的收入分别为6709.26万元、6386.93万元，净利润分别为1311.06万元、1003.35万元，各期末的净资产分别为6037.7万元、7041.05万元。

据此计算，永孜堂2012年、2013年1-9月的净利率分别为19.54%、15.71%，ROE分别为21.71%、14.25%。

对于永孜堂2012年以前的财务数据，收购公告没有披露，不过《证券市场周刊》记者发现，资产评估报告披露了永孜堂2010年、2011年的财务数据，以上两个年度的收入分别为2650.63万元、4305.85万元，净利润分别为141.83万元、454.43万元，各期末净资产分别为4272.2万元、4726.64万元。

据此计算，永孜堂2010-2011年的净利率分别为5.35%、10.55%，对应的ROE分别为3.32%、9.61%。

对比2011年前后的数据，为何永孜堂的净利率和ROE会相差这么大，发生如此大的变化呢？

对此，公司也没有做出解释。截至发稿，汉森制药方面也未回复《证券市场周刊》记者的采访邮件。

“净利率前后变化这么大，有可能是对成本、费用进行了过度的控制，这种业绩增长方式难有持续性”，有投资人士分析称。

从流动资产项来看，永孜堂存货占比最高。依据审计报告，2012年末、2013年三季度末其存货分别为3259.02万元、5631.55万元，占总资产的比例分别为31.6%、24.38%。

永孜堂2012年收入为6709.26万元，据此计算存货周转率为2.06次，而收购方汉森制药2012年的存货周转率为4.34次，明显高于永孜堂。

此外，永孜堂未对巨额存货计提任何跌价准备，其存货跌价计提会计政策也稍显激进。

除此之外，《证券市场周刊》记者还注意到，永孜堂其他应付款几乎全部被关联方无偿占用。

根据审计报告，永孜堂2013年三季度末的其他应收款为1149.15万元，第一大欠款方为大股东朱明浩，欠款额为1000.64万元，时间在1年以内及1-2年。

对于如何解决关联方的欠款问题，公告没有提及任何的安排。

此外，永孜堂2013年三季度末的其他应付款余额高达10223.89万元，而期初仅有1247.25万元。

其中，永孜堂应付给海南汉森投资有限公司的款项为10159.42万元。值得注意的是，海南汉森投资有限公司为汉森制药的大股东。

如果没有汉森制药大股东的融资，永孜堂的现金流恐怕已经难以为继。依据审计报告，永孜堂2012年底账面货币资金仅127.34万元。

为何汉森制药的大股东愿意无偿为永孜堂输血，以维持其业绩增长呢？

《证券市场周刊》记者注意到，2013年12月31日，汉森制药高管何三星、刘厚尧、刘正清分别减持55万股自家股票，减持金额合计高达4848.4万元。

财报显示，受益于2013年四季度永孜堂合并报表，汉森制药收入、净利润增速均成功扭转了下滑趋势，分别实现同比增长19.51%、36.06%，而2013年前三季度收入和净利润分别同比增长16.66%、21.17%。