专家解析整体上市“路线图”之四:重组基金:企业改制的一大创新

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改制重组基金不同于市场上公开募集资本的基金，它有其自身的特点。重组资金在规模、资本结构、运作模式以及退出机制等方面都将有明确规定。

该基金的设立将拓宽国企改制过程中的融资渠道，是国企股份制改革过程中的创新之举。

设立重组基金时机已成熟

最近一段时间上网浏览央企改制的话题，整体上市的新闻随处可见。可以预见，2008年将成为企业整体上市的重点年。在上一篇整体上市的解析文章里，提到了建立改制重组基金以加快企业股份制改造步伐这个话题。针对这个话题应该做一些详细的阐述。

股份制发展的经验表明，改制重组基金应是中央企业整体改制时值得尝试的外部投资者，这样一方面可实现投资主体多元化，另一方面国有资本在企业经营过程中仍然具有主导权或参与权。引进改制重组基金对于中央企业整体改制是一种方式上的创新与探索，可以在不失去控股权的前提下推进国有经济的战略性调整。经验证明，国有资本在调整中居于主导地位，才能使改革改制更主动、更有效。特别是关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域中的企业，其改制未必完全适宜引进民营资本或外资，但可以利用改制重组基金实现股权多元化，完善企业治理机制。

目前而言，设立国企改制重组基金的时机已经成熟，而且这也是一个值得一试的新举措和新方法。当前，宏观经济良好、政策法规可行、改制融资需求巨大、资金供给充足、成功案例可借鉴、专业化基金管理机构和基金管理人才成熟也为设立基金提供了现实可能性。比如，在资金供给方面，15万多亿的居民银行储蓄，10000多亿美元的外汇储备，2006年国有企业实现的1万多亿的税后利润，还有社会保障基金、住房公积金、企业年金基金等资金都是设立基金的现实条件。

初步设想和运作方式

创建企业改制重组基金是一项金融创新与制度创新的新探索，在很多操作细节方面没有经验可以借鉴。所以，建立重组基金前一定要有全盘的考虑。经过与一般投资银行、资产管理公司以及其它机构投资者的比较研究，建立重组基金比较理想的方式是：由产业基金公司作为基金的协调发起人，采用投资公司转化方式发起设立市场化运作的基金公司。按照《公司法》设立，注册成为公司型产业投资基金，面向境内外机构投资者定向募集。同时，争取国家主管部门对产业基金的试点批复。

在基金的规模方面，初期规模为100亿元人民币。资本结构中，中央企业占40%，地方国企占20%，境外资本(如新加坡淡马锡公司)占30%，民营资本占10%。采取封闭式基金模式。参照拟定中的《产业投资基金管理办法》的相关规定，存续期为15年；原则上，低于5亿以下的资金不进入，控制在20个股东以内。基金的投资领域是中央企业，主要是二级企业的改制重组、地方大型国有企业的改制重组、国有企业主辅分离中的辅助企业的改制重组。

最后，会涉及到基金的退出方式问题，目前可以考虑发行上市这个方式。因为，按照现行的规定，基金建立3年以后可以上市。基金上市的过程，其原始投资者就可以通过产权交易市场对基金进行减持或退出。

重组基金“谁审批，谁监管”

对于属于创新类型的企业改制重组基金来说，需要很多政策上的指导和支持。按按照“谁审批，谁监管”的原则来设立和监管基金，这也是现行基金管理的基本原则和实际做法。设立产业投资基金须经国家发改委核准，具体由发改委经贸司进行审批。据了解，对此并没有特别的政策障碍。设立基金具备的条件：一是基金拟投资方向符合国家产业政策；二是基金管理人须具备3年以上产业投资或相关业务经验，3年内持续保护良好财务状况；三是法人作为发起人，每个发起人的实收资本不少于2亿元；四是管理机关规定的其他条件。

对基金的投资是基金股东的自主行为，国资委不能代替投资人去承担投资风险。要跟投资企业讲清楚：投资不投资是企业的事，不是国资委的事。投资成功后赚了钱你是好样的；投资失败赔钱国资委要追究你的责任，这实际上是对企业投资决策的制衡和约束。比如，基金的投资人绝对不能看国资委的面子进来，或者说是在国资委的某种号召和暗示之下投资基金，这是不合适的。关键是要明确：国资委不是一个承担投资责任的机构。

但国资委要对基金投资机构持支持的态度。因为基金设立需要有一个有影响的机构支持，引导企业在做强做精主业时选用基金。在实际中，中央企业主要改制的是在二级企业，尤其境外上市做的很多。如果不从国有企业改革起头，就找不着起点，对象主要是这么几种，一是企业不是太大，二是有上市的前景，三是状态不是太差，就是产业价值比较高。通过基金介入国有企业改制重组，在目前的起点上解决问题的范围是有限的，只是解决一部分问题。通过基金推进企业改制重组，是市场经济条件下的一个重要的方式。

立法要及时跟进

从基金参与企业重组和资产处置的经验来看，成功的运作必须得到强有力的法律支持，因此在国企改制重组基金运作过程中至少需要在两个方面得到法律层面的支持：首先，关于产业投资基金设立和运作的法律法规，如《产业投资基金法》如果不能在短期内完成法律法规的正式出台，要在设立和运作方式方面给予一定程度的突破。为了推动产业基金的快速发展，可首先制定《产业投资基金管理暂行办法》，待条件成熟后出台《产业投资基金法》。从证券投资基金的运行过程看，这种做法是可取的，符合事物发展的规律，也有利于在发展中规范产业投资基金行为。其次，关于资产处置方面的法律法规，目前我国还没有关于资产证券化方面的法律法规，也没有相关的试点经验，因此，建议国企改制重组基金在资产处置方面可以进行积极的创新和试点。

产业投资基金的运作涉及到投资人、基金管理人以及基金托管人之间的委托关系和信托关系，各当事人的权利和义务关系比较复杂，必须有健全的法律予以保护和制约。另外，产业基金是一种涉及面较大的金融运作，为了社会稳定和经济安全以及保护投资者利益，建议通过法规对基金的相关运作环节进行严密行政监管，监管法规既是保护投资者也是保护投资基金本身的发展。

加快金融工具创新

企业法人治理的改善主要是通过引入新的资本(或股东)进行，但企业的重组则需要金融工具创新的支持，这一点在美国企业大规模重组过程中表现的尤为突出，可以说没有金融工具的创新就没有企业重组的成功。

在金融创新方面，美国在处理企业财务危机时采用的垃圾债券、延迟零息债务处理方案等。目前，我国的金融工具非常有限，而且在创新方面管理非常严格。因此国企改制重组基金需要金融创新工具，需要在金融创新层面能够获得有关方面的支持或者希望有关方面的配套改革能够尽快推进。如资本市场体系是否能够加快建设步伐，为国企改制重组提供有效出口等。

总之，创建企业改制重组基金是一项金融创新与制度创新的新探索，这项创新是符合社会主义市场经济要求的，更是现实的需要与选择。